天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行 A股股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对天宜上佳使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年1月11日召开的第二届董事会第三十八次会议、2022年1月27日召开的2022年第二次临时股东大会、及2022年5月16日召开的第二届
董事第四十四次会议决议通过，经中国证券监督管理委员会于2022年8月19日签发的证监许可[2022]1880号文《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，天宜上佳获准向特定对象发行普通股（A股）不超过134621156.00股，根据向特定投资者发送的《认购邀请书》及发行结果，公司本次向特定对象实际发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）
111438808.00股，每股发行价格为20.81元，股款以人民币缴足，计人民币
2319041594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币22454748.24元后，实际募集资金净额为人民币2296586846.24元，上述资金于2022年9月30日到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。
1公司对募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的承诺情况根据于2022年8月15日签署的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1高性能碳陶制动盘产业化建设项目153898.00131904.00
碳碳材料制品预制体自动化智能编
240300.1735000.16
织产线建设项目
3补充流动资金项目65000.0065000.00
合计259198.17231904.16
在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，并支付了部分发行费用。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币50077229.47元，具体投入情况如下：
单位：元拟用募集资金投以自筹资金序号项目名称拟投资总额拟置换金额资总额投入金额高性能碳陶制动盘
11538980000.001319040000.0010782968.2710782968.27
产业化建设项目碳碳材料制品预制
2体自动化智能编织403001700.00350001594.4839294261.2039294261.20
产线建设项目
3补充流动资金项目650000000.00650000000.00--
2拟用募集资金投以自筹资金
序号项目名称拟投资总额拟置换金额资总额投入金额
合计2591981700.002319041594.4850077229.4750077229.47
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币22454748.24元（不含增值税），其中承销及保荐佣金19252420.78元（不含增值税）已在募集资金账户中扣除。
本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币3202327.46元（不含增值税），具体投入情况如下：
单位：元序号费用项目不含增值税费用总额以自筹资金投入金额拟置换金额
1律师费1603773.581603773.581603773.58
2审计及验资费905660.38905660.38905660.38
3印刷费66037.7466037.7466037.74
4股票登记费52565.4852565.4852565.48
5印花税574290.28574290.28574290.28
合计3202327.463202327.463202327.46
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2022年12月13日出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0112321号）。
四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审批情况
2022年12月13日，公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币50077229.47元及已支付发行费用的自筹资金人民币3202327.46元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司
3《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表
了明确同意的意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
中审众环认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律
4监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了北
京天宜上佳高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李宁王泽师中信证券股份有限公司年月日
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