同德化工:关于山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

证券代码：002360证券简称：同德化工关于山西同德化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二零二二年十二月中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年11月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【222651】号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“同德化工”）会同中德
证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，并逐项进行了回复说明，具体情况如下文，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，《关于山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名称释义与《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
2、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）对反馈意见所列问题的回复宋体目录
问题1...................................................2
问题2...................................................4
问题3..................................................13
问题4..................................................15
问题5..................................................17
问题6..................................................26
问题7..................................................38
问题8..................................................51
问题9..................................................58
问题10.................................................68
问题11.................................................71
1问题1
请申请人说明：（1）认购对象张云升先生认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形；（2）张云升先生是否通过股权质押方式贷款认购，若是，请申请人说明预计发行后的总质押率，是否影响公司控制权稳定。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
【回复】
一、认购对象张云升先生认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
公司本次发行预计募集资金总额不低于人民币6030.00万元（含本数），不高于33165.00万元（含本数），由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购。张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金，其中自筹资金部分主要通过股权质押等方式筹措，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2022年9月23日，张云升先生作出了《关于认购资金来源的承诺函》，承
诺本人认购本次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人出具了《山西同德化工股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》：公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
二、张云升先生是否通过股权质押方式贷款认购，若是，请申请人说明预
计发行后的总质押率，是否影响公司控制权稳定
（一）张云升先生是否通过股权质押方式贷款认购，若是，请申请人说明
2预计发行后的总质押率
张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金，其中自筹资金部分主要通过股权质押等方式筹措。
预计发行后，张云升先生总的持股数在9005.75至13505.75万股之间，因为股权质押筹措的资金和质押时点的股价密切相关，张云升先生将在认购区间
1000万股至5500万股，根据认购时的资金情况和股价情况，决定质押融资的
股份数量，认购后张云升先生的持股数量在9005.75至13505.75万股之间，预计认购后总的质押率不超过50%，即质押的股份数以认购下限计算为4500万股，以认购上限计算为6700万股。
（二）不会影响公司控制权稳定
截至2022年9月30日，张云升持有公司19.93%的股份，除此之外，公司无持股5%以上的其他股东，股权较为分散。即使公司本次非公开发行的股票数量为上限5500万股，假设张云升将所持股份50%质押，张云升未质押股票占公司总股份数量的比例为14.78%，具体测算如下表所示。且本次非公开发行的股票数量为不低于1000万股（含本数）且不超过5500万股（含本数），张云升将根据其支付能力灵活选择。
单位：万股本次发行本次发行本次发行完成后未本次发行前本次发行前情形完成后持完成后持质押股票占公司总持股数量持股比例股数量股比例股份数量的比例本次发行数量
8005.7519.93%13505.7529.57%14.78%
为5500万股本次发行数量
8005.7519.93%9005.7521.87%10.94%
为1000万股
综上所述，通过股权质押方式贷款认购本次非公开发行股份，不会影响公司的控制权稳定。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
31、取得并查阅《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》；
2、取得并查阅发行人与张云升先生签署的《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
3、取得并查阅了张云升先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
4、发行人出具的《山西同德化工股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》；
5、通过中国证券登记结算有限责任公司查阅了张云升先生股份质押情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
张云升先生认购发行人本次非公开发行股份的资金来源为张云升先生的自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用同德化工及其关联方资金用于本次认购等情形；其中自筹资金部
分主要通过股权质押等方式筹措，预计发行完成后张云升先生总质押率不超过
50%，不存在影响公司控制权稳定的情形。
问题2
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人控股、参股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、4房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，发行人境内控股公司经登记的经营范围及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：
经营范围是否是否持有序涉及房地公司经营范围号房地产开产开发资发经质营同蒙
1民用爆炸物品生产；道路危险货物运输否否
化工许可项目：爆破作业；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培同德训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；机械设备
2否否
爆破租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；
特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；
办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制大宁3造；塑料制品制造；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除否否同德依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；电子专用设备销售；电同声力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体
4否否
民爆器件专用设备销售；电工器材销售；微特电机及组件销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；工业自动控制系统装置销售；
机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；金属材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广灵生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须经批准
5否否同德的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相同德
6关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批否否
民爆准文件或许可证件为准）许可项目：爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批同力
6-1准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或否否
爆破许可证件为准）许可项目：道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相同力
6-2关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批否否
运输准文件或许可证件为准）
清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力业务；发电业务；热力生产及供应；机械设备、五金交电、化工余热
7产品（不含危化品）、金属材料（不含危化品）、计算机软硬否否
宝件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力业
务：发电业务；热力生产及供应；零售：机械设备、五金交电、阳城
7-1化工产品（不含危险品）、金属材料（不含危险品）、计算机否否
国泰软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子信息技术开发、转让、咨询服务；企业管理咨询；企业管启迪8理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否否同金经营活动）
大气污染治理技术开发、技术咨询、技术服务；水污染治理；
同德环保工程；环境检测；环保设备的销售、安装；化工原料及产
9否否
环境品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业资产管理；企业管理；企业托管、重组与并购咨询服务。
同德
10（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活否否资产
动）
一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；电子产品、金
属及金属矿（国家专营专控类除外）、煤炭、石油制品（成品油、危险化学品除外）、燃料油、润滑油、化工产品（危险化学品除外）、石英砂、化肥、塑料、橡胶、轮胎、铜、钢材、
铝材、汽车及配件、二手汽车、建筑材料、机电产品、木材、
初级农产品的销售、化妆品、纺织品、服装、文化用品、办公
用品、家具、家电、数码产品、计算机软硬件的购销；在网上
10-同德从事商贸活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决否否
1通定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际、国内货运代理（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业管理咨询；软件开发（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装
6食品的销售；酒类批发；第三类医疗器械的销售；危险化学品的销售。
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；计算机系统服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
创业投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仓储服务；专业设计服务；装卸搬运；运输货物打包服务；广告设计、代理；国内贸易代理；
软件销售；食用农产品批发。电子产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化妆品批发；针纺织品及原料销售；服
10-中梧
装服饰批发；办公用品销售；家具销售；家用电器销售；计算否否
2链控
机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；日用化学产品销售；日用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国内货物运输代理。货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让；技术检测；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设
同德备、金属材料、建筑材料、机械设备；经营电信业务；从事互
10-微纳联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；否否
3
米经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10-沂南从事对未上市的企业进行投资。（依法须经批准的项目，经相否否
4合伙关部门批准后方可开展经营活动）平潭一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
11*否否同芯外，凭营业执照依法自主开展经营活动）研发、生产、销售化工材料、化工产品（不含危险化学品）；
生物降解塑料原料及其制品（不含危险化学品）的研发、生产、同德
12销售；自营进出口业务（国家禁止或者限定的技术和产品除外）否否
科创
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*截至本回复出具日，平潭同芯已经不是公司控股或参股子公司截至本回复出具日，发行人境内参股子公司经登记的经营范围及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：
序公司经营范围经营是否
7号范围持有
是否房地涉及产开房地发资产开质发经营山西落基山
新能源产品开发、生产、销售；货物进出口、技术的进光伏能源合1出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否否伙企业（有开展经营活动）限合伙）
一般项目：水泥制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；建筑装饰材料山东祎禾轨销售；水泥制品销售；国内货物运输代理；普通货物仓
2道交通新材否否
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料有限公司料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料技术推广服务；自密式混凝土（高铁）、无砟轨
道结构经常性维修材料（高铁）、无砟轨道板胶凝材料
山东祎禾铁（高铁）的生产、销售。铁路工程新材料的研究开发、
3路新材料有生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。否否限公司新材料技术的推广服务。（需凭许可证经营的，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；仪器仪表维修；软件开发、软件咨询、基础软件服
北京紫玉伟务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设
4业电子科技备、自行开发后的产品；计算机系统服务；产品设计。否否有限公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）微波组件、微波系统、通信设备、仪器仪表、自动化控制系统及相关软件的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：卫星移动通信终端销售；导航终端销售；电子南京吉凯微测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；卫星技术
5波技术有限综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集否否
公司成；卫星遥感应用系统集成；卫星通信服务；卫星导航服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统
运行维护服务；卫星遥感数据处理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子元器件批发；计算机软硬
8件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电机及其
控制系统研发；雷达及配套设备制造；卫星移动通信终端制造；通信设备制造；电子元器件制造；电子测量仪
器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；工业自动控制系统装置制造；电器辅件制造；
计算机软硬件及外围设备制造；通用设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；通信传输设备专业修理；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；大数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；雷达及配套设国科电雷备制造；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；软（北京）电
6件销售；网络与信息安全软件开发；广告发布；广告制否否
子装备技术作；专业设计服务；会议及展览服务；通信设备制造；
有限公司通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：新材料技术研发；新能源原动设备销售；炼
油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类浙江同德新化工产品）；合成材料销售；新兴能源技术研发；成品
7材料科技有否否
油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；五金产品批限公司发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；
原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术推广、技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；承办展览展示活动；餐饮管理；
企业管理；图文设计；打字、复印、传真；摄影扩印服务；票务代理；技术进出口、代理进出口；会议服务；
公关策划；礼仪服务；汽车租赁；销售电子产品、I 类
医疗器械、II 类医疗器械；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；
8金色世纪否否
电子商务（须经审批的除外）；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年6月3日）；销售食品；餐饮服务（限分支机构经营）；零售烟草。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依
9法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出版物批发兼零售（有效期至2021年6月4日）；广播电视节目制作经营；自营或代理货物进出口（但国家哈尔滨市盛限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；社会经济源文化传播
9咨询；软件开发；设计、制作、代理、发布国内广告业否否
股份有限公务；研发、销售玩具、文化、体育用品及器材、服装、司
箱包、鞋帽、医疗用品及器材；食品生产经营；音像制
作、复制；电子出版物制作、复制。
呼和浩特市
10汇通爆破有爆破作业否否
限责任公司
销售民用爆破器材、信息咨询服务（不含中介）、人力资源服务、道路危险货物运输（此项办理许可证后方可
11同联民爆否否经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：信息技术的技术开发、技术咨询、技
术服务及自有技术成果转让；通信线路和设备、电子设
备安装工程，电子自动化工程安装，计算机信息系统集成，安防系统，智能卡系统，智能化系统，机电设备上门安装；会务礼仪策划，企业管理咨询；电子产品、机械设备、教学科研仪器、机电设备、通讯产品、五金交
电、金属材料、计算机、网络设备、办公设备、办公用
品、日用品、厨房用品、安防设备、仪器仪表、耗材产
品、建筑材料、服装、鞋帽、皮具、箱包、床上用品、玩具、母婴用品、儿童用品、文具、工艺品（不含象牙及其制品）、木材的销售；珠宝首饰、黄金首饰、黄金制品的批发零售；经营电子商务；国内贸易（法律、行深圳市金飞
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除杰信息技术
12外）；农业专业及辅助性活动；软件外包服务；软件开否否
服务有限公发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；动漫游司戏开发；生产线管理服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业；电信业务经
营；第二类增值电信业务；食品流通；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介10活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：电子产品销售；电子元器件批发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；肥料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；轮胎销售；汽车零配件批发；电子元器件与
深圳市德隆机电组件设备销售；木材销售；农产品的生产、销售、
智联半导体加工、运输、贮藏及其他相关服务；化妆品批发；针纺
13否否
科技有限公织品销售；服装服饰批发；办公用品销售；家具销售；
司日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备批发；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；企业管理咨询；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：广告设计、代理；广告发布；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
平面设计；图文设计制作；网络技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、深圳市点塑
技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；
14网络信息技否否
版权代理；知识产权服务；信息系统集成服务；网络与术有限公司信息安全软件开发；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无除上述境内控股子公司、参股子公司外，根据发行人境外控股子公司同德香港、控股孙公司同德半导体的公司注册证书，其经营范围不涉及房地产开发经营相关业务。根据《企业境外投资证书》（商境外投资证第1400201300012号），发行人境外参股子公司蒙古国伊里奇?突勒希有限公司经营范围为“进出口贸易、制造、销售民用爆破器材，工程、矿山爆破作业，炸药现场混装车作业”。因此，发行人境外控股、参股子公司均不存在涉及房地产相关业务的情形。
综上，发行人控股、参股子公司实际从事的业务均不存在房地产相关业务，也不具有房地产开发资质。
11（二）发行人及其控股、参股子公司未实际从事房地产相关业务
发行人从事的主要业务是发行人及其控股子公司的主营业务民用炸药的研
发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。
报告期内，发行人主营业务收入占总营业收入的比例均在99%以上，且主营业务不属于房地产业务；此外，发行人的其他业务收入也不存在房地产开发经营收入，亦不涉及房地产开发经营。因此，发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营相关业务收入。参股子公司未实际从事房地产相关业务。
综上，发行人及其控股子公司、参股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产相关业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务，不存在房地产相关业务。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人控股、参股子公司营业执照及公司章程，境外控股、参股子
公司注册证书及企业境外投资证书等；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人控股、参股子公司工商登记情况；
3、查阅发行人年度报告、审计报告、财务报表等文件，核查发行人控股、参股子公司是否存在房地产业务收入；
4、查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
5、取得发行人关于不存在房地产相关业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
12问题3
张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见【回复】
一、张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露同德化工本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十二次会
议决议公告日，即2022年7月9日。本次定价基准日前六个月至本回复出具日，张云升合计持有公司股份80057500股，持有数量未发生变化，不存在减持情况。
自本次非公开发行股票董事会决议公告日起至公司本次非公开发行股票发行前，张云升先生不存在减持计划并出具了《关于特定期间不存在减持计划的承诺函》，承诺“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日起至公司本次非公开发行股票发行前，本人及本人控制的主体不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为；2、本人及本人控制的主体不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形；3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的主体具有约束力；若本人及本人控制的主体违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”本次非公开发行股票发行前至本次非公开发行股票发行完成后六个月，张云升先生不存在减持计划。根据发行人与张云升先生签订的《山西同德化工股份有
13限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》，张云升先生承诺，其
所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。同时，在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
发行人 2022 年 7 月 9 日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》和《山西同德化工股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》中均明确：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，未违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，就减持计划张云升先生在《关于特定期间不存在减持计划的承诺函》和《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》中已承诺并披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定；
2、查阅了发行人提供的三会资料、公告文件，核实张云升持有公司股份情况；
3、查阅了张云升与发行人签署的《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》，查阅了张云升出具的《关于特定期间不存在减持计划的承诺函》；
144、取得并查阅了公司公告《山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》和《山西同德化工股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月不存在减持情况或减持计划，未违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。张云升先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，就减持计划张云升先生在《关于特定期间不存在减持计划的承诺函》和《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》中已承诺并披露。
问题4申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、申请人重大诉讼和仲裁的进展情况
截至本回复出具日，申请人的重大诉讼和仲裁主要为公司与北京金色世纪商旅网络科技有限公司及其实际控制人之间的诉讼。
涉案金未计提预计案件名称案件号法院案件情况现阶段进展额负债原因
山西同德化工（2021）因同德化工投资金色世2022年10月，北京市第
股份有限公司京03民纪后，实际控制人李梓再审裁定已公司不存在承三中级人约
诉北京金色世初26号、正未按照协议约定对同出，审查终结。担现时义务的民法院、北6972.33
纪商旅网络科（2021）德化工进行利润补偿等再审裁定认为情况，未计提京市高级万元
技股份有限公京民终事项，2021年1月，同一审、二审认预计负债人民法院
司、李梓正、刘731号、德化工向北京市第三中定事实清楚，
15月霞、北京金色（2022）级人民法院提起诉讼，适用法律正
世纪创业投资京民申要求李梓正、刘月霞回确，裁定驳回有限公司合同4985号购同德化工持有金色世李梓正、北京
纠纷案纪260万股份，价值6240金色世纪创业万元等诉讼请求投资有限公司的再审申请公司与北京金色世纪商旅网络科技有限公司及其实际控制人之间的诉讼的
最新进展如下：
2021年1月，同德化工向北京市第三中级人民法院提起诉讼。经过北京市
第三中级人民法院和北京市高级人民法院的两次审理，2022年4月，终审判决
为李梓正向同德化工支付股权转让款6240万元，回购同德化工持有的金色世纪的全部股权；李梓正向同德化工支付2018年4月18日之前的补偿款732.33万
元及后续补偿款；同德化工对李梓正所负债务，对《房产抵押协议书》的房产享有抵押权，有权对房产经折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿，对北京金色世纪创业投资有限公司持有的金色世纪560万股股票享有质押权，房产担保实现债权后，不足部分有权对上述股票经折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。北京市高级人民法院的判决为终审判决。公司申请了强制执行，北京市第三中级人民法院已受理并在2022年6月7日出具《执行裁定书》（（2022）京03执713号）。
李梓正和北京金色世纪创业投资有限公司不服终审判决，提出再审申请，
2022年10月，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》，裁定一审、二审判决
认定事实清楚，适用法律正确，驳回李梓正和北京金色世纪创业投资有限公司的再审申请，审查终结。
二、针对上述诉讼、仲裁的预计负债计提情况根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”前述诉讼中同德化工作为原告不存在企业承担的现时义务，不会导致经济利益流出企业，不满足企业会计准则的上述规定，因此未计提预计负债。
16三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解诉讼、仲裁等事项情况；
2、查询中国裁判文书网等公开网站；
3、查阅会计准则，查阅公司财务报表、年度报告及定期报告，复核公司与
预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
针对报告期内发行人重大诉讼或仲裁，由于不属于企业承担的现时义务，不会导致经济利益流出企业，因此未计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
问题5申请人存在控股半导体公司和参股光伏公司等情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
1、财务性投资认定依据根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
17版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》，（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）报告期至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
报告期初至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具日，公司已实施的产业基金为启迪同金（天津）智能科技合伙企业（有限合伙）和同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），两家合伙企业均属于公司“民爆与新兴产业双核驱动”战略发展下，重点投资智能制造和新材料方向，属于公司的战略发展方向，不属于财务性投资。两家公司基本情况如下：
18启迪同金成立于2017年12月29日，注册资本4226万元，启迪同金属于
私募投资基金，同德化工、北京启迪应急科技有限公司、北京金隅启迪科技孵化器有限公司均为启迪同金的有限合伙人，广西启迪数字投资管理有限公司为普通合伙人、私募基金管理人。启迪同金系公司在“民爆与新兴产业双核驱动”的战略下，围绕智能装备业务上游开展对外投资。启迪同金投资的北京紫玉伟业电子科技有限公司主要从事软件化和智能化雷达/电子战/声纳/通信等领域的信息处
理平台等产品和技术服务；投资的南京吉凯微波技术有限公司生产微电路 T/R 组件；投资的国科电雷（北京）电子装备技术有限公司以电子战装备技术研发为主业，均为智能装备组成部分，是智能装备上游供应商。
沂南合伙成立于2020年5月18日，注册资本13330万元，沂南合伙属于私募投资基金，同德资产、沂南县新旧动能转换基金投资有限公司为沂南合伙的有限合伙人，深圳蝴蝶谷资本管理有限公司为普通合伙人、私募基金管理人。公司在“民爆与新兴产业双核驱动”的战略下，重点围绕“新材料”的投资主题，投资山东祎禾轨道交通新材料有限公司和山东祎禾铁路新材料有限公司，是围绕新材料业务上游开展的对外投资。上述两家公司主营业务为无砟轨道结构经常性维修材料（高铁）、无砟轨道板胶凝材料（高铁）等新型材料的生产、销售，主要用于铁路、城市轨道交通工程的基础建设与维护等，是新材料业务上游原材料供应商。
综上，公司投资设立启迪同金和沂南合伙属于公司战略发展方向，启迪同金和沂南合伙属于产业基金，但不属于财务性投资。
公司2021年设立了平潭同芯投资合伙企业（有限合伙），为产业基金，经营范围：以自有资金从事投资活动。2021年10月23日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司终止对外投资平潭同芯合伙企业的议案》，公司决定终止对外投资并注销平潭同芯。2022年10月，公司将平潭同芯的份额全部转让，同时公司在平潭同芯未实际出资，因此公司未将平潭同芯作为产业基金列示。
公司不存在拟实施的投资产业基金、并购基金。
2、拆借资金
19报告期初至本回复出具日，公司存在资金拆出，截至本回复出具日，拆出的资金已归还。公司不存在拟实施的拆借资金情况。
报告期内，公司资金拆出情况，主要为商贸通向同德通借款及还款等一系列事项，具体如下：
单位：万元借款日期借款金额还款金额备注人
2019年7月30日499.87-
2019年8月5日498.99-
2019年9月17日294.80-
2020年3月11日-100.00同德通与中国银行签订的《保证金质押总协议》（2020年东部质总字第015号）第九条“在担保责任发生后，质权人有权
2020年5年6日1900.00-以保证金优先清偿质权人主合同项下发生的费用”，2020年5月7日，中国银行以质押的保证金1900.00万元优先清偿商
贸通贷款，从而形成资金拆借。
2020年5月11日-505.15
2020年5月29日119.77-
商截止到2020年8月31日的利
贸266.41-息通截止到2020年8月31日的滞
284.65-
纳金
2020年8月31日
经双方协商，同德通同意将对商贸通的3259.33万元债权减
-359.34*
免至2900万元，减免金额
359.34万元。
经双方协商：
*至2020年9月7日，同德通清偿商贸通在中国银行的贷款后，保证金账户剩余44.17万元，用于冲抵商贸通对同德通
2020年9月7日*的债务；-19.53
-2020年9月29日*商贸通对同德通的债务2900万元应向同德通支付资金占用费33.64万元（利率为1.2%/月，计息期间为2020年9月1日至
2020年9月29日）；
*商贸通对同德通的16.6万元
20租金债权减免至9万元因此，截至2020年9月29日，商贸通对同德通的债务金额为
2880.47万元，减免金额为
19.53万元
债权转股权：同德通以应收商
贸通的债权2835.13万元和现
金264.87万元出资收购深圳市
2020年10月21日-2835.13*
永丰创实业有限公司持有的重庆高联供应链管理有限公司
99.90%的股权
2021年1月26日-10.00
2021年3月3日-10.00
15.00商贸通与同德通于2021年4月25日签订《债务结算确认函之三》（QRH20210401）：商贸通承诺若三天内向同德通支付
2021年4月27日-
10.34*15万元整，同德通将免除剩余
债务10.34万元，2021年4月
27日商贸通向同德通支付15万元整，故免除剩余债务合计3864.493864.49-
注：*为未发生实际现金往来；
3、委托贷款
报告期初至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复出具日，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用暂时闲置的资金购买短期银行理财产品的情况。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，期限较短，对公司的经营不存在重大影响，公司购买的银行短期理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。公司不存在拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
6、非金融企业投资金融业务
21报告期初至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。
7、类金融业务
报告期初至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务。
综上所述，报告期初至本回复出具日，除资金拆出以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）金额较大、期限较长的财务性投资的认定依据及认定情况
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
1、交易性金融资产
报告期末，公司交易性金融资产总额7110.73万元，其中银行理财551.00万元，与金色世纪相关的交易性金融资产6559.73万元。
报告期末，公司购买及持有的银行理财产品属于公司日常资金管理行为，均为安全性高、流动性好、风险较低、期限较短的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
报告期末，公司交易性金融资产中涉及金色世纪的权益工具投资和衍生金融资产为期限较长的财务性投资，其中对金色世纪的投资（权益工具投资）599.98
22万元；金色世纪抵押房产及股权5959.75万元作为衍生金融资产计入交易性金融资产，上述共计6559.73万元。
由于金色世纪近年来业绩持续下滑，为降低投资风险，公司管理层积极与金色世纪控股股东北京金色世纪创业投资有限公司以及实际控制人李梓正进行沟通，并与金色世纪实际控制人李梓正、北京金色世纪创业投资有限公司签订质押协议。协议约定：为保证公司权益，李梓正同意将其通过北京金色世纪创业投资有限公司持有的金色世纪560万股权向公司提供质押；李梓正、刘月霞夫妇以其
共同拥有的坐落于北京市朝阳区来广营西路 5 号 2 号楼 1 至 4 层 E 户、建筑面
积885.67平方米的房产提供抵押。公司将上述质押股权以及抵押房产权利确认为衍生金融资产，以公允价值计量，且其变动计入当期损益。
2、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资具体如下：
单位：万元被投资单位主营是否属于财被投资单位期末余额与公司的关系业务务性投资
蒙古国伊里奇?突勒同德化工持股
1901.78民爆炸药业务否
希有限公司33.00%山西落基山光伏能源新能源产品开同德资产持股
2128.10否
合伙企业（有限合伙）发、生产和销售80.00%浙江同德新材料科技
248.83新能源产品销售同德资产持股20%否
有限公司山东祎禾轨道交通新沂南合伙持股
4683.73轨道交通新材料否
材料有限公司48.98%山东祎禾铁路新材料沂南合伙持股
1664.50轨道交通新材料否
有限公司24.98%北京紫玉伟业电子科
1911.00电子技术启迪同金持股21%否
技有限公司南京吉凯微波技术有启迪同金持股
1208.51微波技术否
限公司10.64%
国科电雷（北京）电启迪同金持股
100.00电子装备技术否
子装备技术有限公司1.08%
合计13846.45
蒙古国伊里奇?突勒希有限公司主营业务为炸药的生产和销售，与公司主营
23业务一致。山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）、浙江同德新材料科技有
限公司为同德资产投资设立的公司；山东祎禾轨道交通新材料有限公司、山东祎
禾铁路新材料有限公司为沂南合伙投资的企业；北京紫玉伟业电子科技有限公司、
南京吉凯微波技术有限公司和国科电雷（北京）电子装备技术有限公司为启迪同
金投资的企业，上述企业均是公司“民爆与新兴产业双核驱动”的战略下投资的公司，属于公司战略发展方向，上述均不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为222.72万元，具体如下：
单位：万元序号公司名称账面价值持股比例投资时间主营业务哈尔滨市盛源文化传播动漫视频制
1205.215.42%2014.6
股份有限公司作、运营等呼和浩特市汇通爆破有爆破设计施
217.5115.00%2011.2
限责任公司工等公司其他权益工具投资是对哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司和呼和浩特市汇通爆破有限责任公司的投资。呼和浩特市汇通爆破有限责任公司是公司因正常生产经营需要而参股的企业，此次投资有利于公司深入参与内蒙古呼和浩特周边的爆破业务，与公司主营业务一致，不属于财务性投资。
哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司是公司2014年投资的企业，主营动漫视频制作等业务，属于公司的财务性投资。
综上所述，截至报告期末，公司财务性投资为6764.94万元，占当期末公司归属于母公司净资产的4.34%，小于30%，因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至报告期末，公司持有的财务性投资为6764.94万元，占当期末公司归属于母公司净资产的4.34%。
本次募集资金总额不低于人民币6030.00万元（含本数），不高于33165.0024万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。通过本次非公开发行，
募集资金偿还银行借款后，公司资本结构将得以优化，财务费用有所降低，抵御风险能力和持续经营能力将有所提升，从而进一步保障公司民爆业务与新兴产业双核驱动、健康发展。此外，本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持股比例将得到提升，有利于稳定公司股权结构。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司本次募集资金量具有必要性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解财务性
投资及类金融业务认定的要求；
2、获取公司报告期的财务报表，检查财务报表可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目构成，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形，了解资金拆借相关情况，结合相关规定判断是否属于财务性投资（包括类金融业务）；
3、取得公司理财序时账，核查相关理财是否属于财务性投资；
4、了解公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务
和投资背景及目的；
5、核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，核查是否涉及类金
融业务或从事金融活动的情形；
6、访谈公司财务总监，了解公司对外投资企业的原因，是否存在财务性投
资情形；
7、对比财务性投资总额与公司净资产规模，分析发行人本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见
25经核查，保荐机构认为：
发行人报告期至今，除资金拆出以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和归属于母公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
问题6申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原
因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
1、公司各期末应收账款及前五大应收账款客户情况
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例及应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动率变动率
/2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31应收
13868.0316303.97-3.08%16822.9439.15%12090.03
账款营业
45875.5385256.15-11.42%96252.2814.19%84289.21
收入
占比30.23%19.12%1.64%17.48%3.14%14.34%
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为14.34%、17.48%、
2619.12%和30.23%，公司营业收入呈现波动态势，应收账款随着营业收入的波动
也进行同方向变动。2022年6月30日应收账款占比较高原因为数据未进行年化，年化后应收账款占营业收入的比例为15.11%。2020年末应收账款余额较2019年末应收账款余额涨幅达39.15%，主要系公司工程爆破服务收入增加，相应的工程爆破服务应收账款增加，尤其是第一大客户山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司应收账款增加所致。具体如下：
报告期各期末，公司前5名应收账款客户的应收账款情况如下：
占应收账应收账款期末余款期末余年份序号客户名称额（万元）额合计数的比例山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有
15297.1738.20%
限公司
2原平市神源矿山有限公司1213.248.75%
2022年6
3内蒙古康宁爆破有限责任公司642.374.63%
月30日
4北旺建设集团爆破工程有限公司527.843.81%
5深圳市金飞杰信息技术服务有限公司471.183.40%
合计8151.8058.79%山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有
18480.0852.01%
限公司
2原平市神源矿山有限公司736.144.52%
2021年
12月313北旺建设集团爆破工程有限公司547.843.36%
日4内蒙古康宁爆破有限责任公司502.393.08%
5广东佶粤智能实业有限公司354.462.17%
合计10620.9165.14%山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有
19907.3958.89%
限公司
2深圳市金飞杰信息技术服务有限公司1015.526.05%
2020年
12月313承德天宝集团滦平铁马矿业有限责任公司564.363.35%
日4临汾骏凯民爆器材有限责任公司287.911.71%
5内蒙古康宁爆破有限责任公司286.621.70%
合计12061.7971.70%
2019年山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有
15257.7443.49%
12月31限公司
27日2承德天宝集团滦平铁马矿业有限责任公司370.773.07%
3太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司348.602.88%
4宁夏神州轮胎有限公司289.652.40%
5临汾骏铠民爆器材有限责任公司281.702.33%
合计6548.4754.17%
从上表可以看出，2020年末，应收账款较2019年末显著增加主要系对山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的应收账款增加4649.65万元所致，
2020年公司为山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司提供14999.68万元服务，较2019年8451.25万元增加6548.43万元，应收账款增加与营业收入增加趋势一致。
2、同行业可比公司应收账款情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例对比如下：
单位：万元
2022年1-62021年度2020年度2019年度
可比公司项目
月/2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
应收账款118707.3664744.6066951.1461319.47
雅化集团营业收入600444.14524134.07325015.85319673.93
占比19.77%12.35%20.60%19.18%
应收账款263742.34214220.40212075.10221212.13
广东宏大营业收入436039.70852648.13639485.86590241.20
占比60.49%25.12%33.16%37.48%
应收账款361099.46296354.43209290.25179892.22
江南化工营业收入364649.86648114.80391878.86363318.70
占比99.03%45.73%53.41%49.51%
应收账款69940.5362386.3244277.2632980.91
国泰集团营业收入94321.51198812.40170438.25143903.86
占比74.15%31.38%25.98%22.92%
应收账款59256.2939128.3741893.0243158.27
雪峰科技营业收入173615.11260608.49202858.83213469.51
占比34.13%15.01%20.65%20.22%
应收账款60503.0356785.8449477.9125989.30凯龙股份
营业收入162909.41274129.09201094.12189137.19
28占比37.14%20.71%24.60%13.74%
应收账款698883.49687593.17684487.03599450.63
保利联合营业收入272416.84602817.28598016.49502448.41
占比256.55%114.06%114.46%119.31%
应收账款66361.9552394.9644052.2856218.07
南岭民爆营业收入107154.86193092.20199909.35252157.40
占比61.93%27.13%22.04%22.29%
应收账款49103.5940070.4028064.7923443.03
高争民爆营业收入50140.6893266.4975565.7736352.05
占比97.93%42.96%37.14%64.49%
应收账款22757.9219543.5612239.078887.33
壶化股份营业收入41050.3473779.9855640.1250018.76
占比55.44%26.49%22.00%17.77%
可比企业平均占比79.66%36.10%37.40%38.69%
应收账款13868.0316303.9716822.9412090.03
同德化工营业收入45875.5385256.1596252.2884289.21
占比30.23%19.12%17.48%14.34%
注1：2022年6月末应收账款余额占营业收入比例未进行年化
报告期内，因同行业可比公司的具体业务构成存在一定差异，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例存在一定差异。总体而言，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公司平均水平，不存在重大差异，处于行业合理水平，国泰集团、壶化股份报告期内的应收账款占营业收入的比重持续增加，公司应收账款余额较高且增长较快具有合理性。
综上，公司应收账款余额较高且增长较快与收入规模变动趋势基本匹配，报告期内应收账款增长均有实际业务支持，应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业上市公司不存在重大差异。应收账款余额较高且增长较快符合公司实际经营及同行业情况，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策与同行业可比公司对比情况
公司名称信用政策
29公司对于 A 类客户不设定信用额度限额，按照合同账期管理应收账款；
雅化集团 对 B 类客户在信用额度内、按合同账期开展合作；C 类客户无信用额度，只能先款后货或现款现货。（2020年信用政策）民爆产品销售的信用政策：依据行业惯例及与客户签订的合同，大部分客户的结算期限为货到后1-3月付款；部分长期合作的优质客户，适度延长信用期限，回款周期在1年以内。
江南化工
爆破工程服务的信用政策：依据行业惯例及与业主签订的合同，定期进行工程款的结算和支付，通常回款周期在1年以内，少部分回款周期超过1年。（2019年信用政策）民爆产品的信用政策：公司工业炸药和雷管等爆破产品的下游客户主要
系经销爆破产品的流通企业和少量直销客户，该类客户与公司建立了长期稳定的合作关系，因而公司给予该类客户1个月左右的信用期，一般可于次月收回货款；对于直销客户，一般先款后货。
雪峰科技
爆破服务的信用政策：公司每月与业主确认爆破服务业务的工程量，业主根据双方确认的工程方量单申请付款。通常情况下，业主在工程方量单确认的次月付款，信用期在30-60天左右；针对信誉良好且长期合作的大客户，信用期延长至90天左右。（2020年信用政策）工业炸药：自货到客户签收后，账期为30-90天凯龙股份
爆破服务：自服务完成后，账期为30-60天（2020年信用政策）民爆产品生产及销售业务：2021年11月以前，发行人民爆产品生产和销售业务信用政策一般为货到三个月付款；2021年11月以后，贵州省内民爆产品生产和销售业务信用政策调整为现款现货或票到一个月内付款，贵州省外客户因回款状况良好，仍保持货到三个月付款的信用政策保利联合不变。
爆破工程业务：工程进度款每月支付当月工程量对应工程款的约80%-97%，剩余质保金在次月或当年底或结算审定质保期满后支付（2022年信用政策）
民爆产品生产及销售业务：根据客户采购体量不同，信用期一般为客户验收后1-3个月内付款。
爆破及工程施工业务：根据客户的实际情况制定信用政策，一般为预付同德化工工程款、工程款每10天按工程量结算一次，或每次爆破前结清上次的爆破工程款。
白炭黑生产及销售业务：客户验货后，公司向客户开具发票日期起60天内付款。
注：以上可比公司信用政策来源于各上市公司公开信息整理，未查询到广东宏大、国泰集团、南岭民爆、高争民爆和壶化股份相关信用政策，未进行列示。
由上表，公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
2、公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次
30公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
雅化集团7.419.045.676.00
广东宏大2.265.073.593.55
江南化工1.202.812.252.64
国泰集团1.564.124.917.00
雪峰科技4.097.575.546.21
凯龙股份3.326.246.127.85
保利联合0.430.961.000.94
南岭民爆2.495.795.234.73
高争民爆1.212.993.252.78
壶化股份2.295.626.376.15
可比公司均值2.635.024.394.78
同德化工3.315.517.198.81
报告期内，公司应收账款周转率分别为8.81次、7.19次、5.51次和3.31次，公司应收账款周转率略高于同行业可比公司平均水平，与同行业可比公司不存在重大差异。
3、是否存在放宽信用政策情形
发行人不存在放宽信用政策的情形，报告期内，发行人不同业务主要客户的信用政策如下：
（1）民爆产品生产及销售业务
发行人民爆产品生产和销售业务信用政策一般为货物验收后1-3个月内付款。
（2）爆破及工程施工业务
根据客户的实际情况制定信用政策，一般为预付工程款、工程款每10天按工程量结算一次，或每次爆破前结清上次的爆破工程款。
综上所述，报告期内公司信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，且报告期内保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
31（一）报告期各期末应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内12253.3988.36%15081.9692.50%15666.0193.12%10943.9590.52%
1至2年764.875.52%394.052.42%277.611.65%395.083.27%
2至3年279.192.01%96.600.59%218.771.30%280.342.32%
3至4年1.960.01%135.800.83%211.261.26%119.490.99%
4至5年29.070.21%154.330.95%115.050.68%0.000.00%
5年以上539.553.89%441.222.71%334.241.99%351.172.90%
小计13868.03100.00%16303.97100.00%16822.94100.00%12090.03100.00%
减：坏账
1313.721151.411031.341089.82
准备
合计12554.3115152.5615791.5911000.21
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比在88%以上，账龄一年以上的应收账款占比为较低。报告期内，公司主要客户为国企煤炭客户，部分客户与公司合作多年，拥有良好的信誉，保障了公司应收账款的质量，回款安全性具有很高的保障，坏账风险较小。
（二）报告期各期应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元日期应收账款余额期后收回金额期后收回比例
2022年6月30日13868.0311257.9381.18%
2021年12月31日16303.9714689.3390.10%
2020年12月31日16822.9415600.9392.74%
2019年12月31日12090.0310933.1090.43%
截至2022年11月30日，2022年6月30日应收账款期后回款率为81.18%，截至报告期末，2021年末应收账款期后回款率为90.10%，2020年期末应收账款在2021年度回款率为92.74%，2019年末应收账款在2020年度回款率90.43%，
32公司应收账款期后回款情况良好，质量较高。
（三）报告期各期应收账款坏账核销情况
公司针对应收账款核销建立了相应的内部控制制度，对预计无法收回的款项，根据金额大小，履行相应审批程序后，及时进行核销。报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
应收账款核销金额0.002.090.000.00
应收账款余额13868.0316303.9716822.9412090.03应收账款核销金额占
0.00%0.01%0.00%0.00%
期末余额的比例
期末坏账准备金额1313.721151.411031.341089.82
报告期内，公司主要客户拥有良好的信誉，公司应收账款质量较高，发生坏账风险较小。报告期各期，公司应收账款实际核销金额占应收账款期末余额的比例较低，且公司应收账款坏账准备计提金额能充分覆盖各期坏账核销规模，应收账款坏账准备计提充分。
（四）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄比例对比如下：
日期上市公司1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
雅化集团89.84%5.79%0.75%0.41%1.37%1.84%
广东宏大70.41%8.03%2.70%7.31%5.01%6.55%
江南化工63.88%16.36%12.95%1.38%0.71%4.72%
国泰集团72.47%20.55%4.39%1.05%0.72%0.82%
雪峰科技89.10%1.50%1.82%1.08%0.65%5.85%
2022年6月30日
凯龙股份76.14%8.58%3.68%3.47%2.48%5.65%
保利联合23.11%17.37%28.07%14.92%9.49%7.03%
南岭民爆58.99%5.25%5.27%6.65%19.90%3.94%
高争民爆91.37%2.29%4.16%0.36%0.07%1.75%
壶化股份83.48%3.58%2.65%2.13%0.41%7.76%
33平均值71.88%8.93%6.64%3.87%4.08%4.59%
同德化工88.36%5.52%2.01%0.01%0.21%3.89%
雅化集团81.46%10.09%1.37%0.72%3.97%2.40%
广东宏大66.71%6.36%9.75%6.47%4.11%6.60%
江南化工56.20%20.01%15.63%1.67%0.81%5.68%
国泰集团66.67%24.37%5.21%1.72%1.08%0.95%
雪峰科技79.43%6.53%3.04%1.76%0.62%8.61%
凯龙股份72.38%10.69%5.30%5.45%1.08%5.11%
2021年12月31日
保利联合29.37%15.33%22.79%20.52%5.56%6.42%
南岭民爆48.00%8.81%4.28%8.52%25.41%4.99%
高争民爆89.25%6.46%1.45%0.65%0.09%2.10%
壶化股份80.18%4.76%3.06%2.55%0.42%9.03%
平均值66.96%11.34%7.19%5.00%4.32%5.19%
同德化工92.50%2.42%0.59%0.83%0.95%2.71%
雅化集团88.61%3.72%0.99%4.00%2.04%0.64%
广东宏大64.67%14.53%7.53%5.18%1.28%6.81%
江南化工58.81%24.43%7.43%1.65%0.58%7.12%
国泰集团69.53%19.23%6.27%2.68%0.46%1.83%
雪峰科技80.27%8.02%2.83%0.71%0.32%7.86%
凯龙股份74.07%8.60%6.54%1.40%0.84%8.55%
2020年12月31日
保利联合31.24%23.32%24.33%13.96%5.03%2.13%
南岭民爆40.19%9.11%11.89%32.53%1.19%5.08%
高争民爆89.91%3.88%2.05%0.16%0.30%3.69%
壶化股份76.78%7.06%2.58%1.13%2.13%10.32%
平均值67.41%12.19%7.24%6.34%1.42%5.40%
同德化工93.12%1.65%1.30%1.26%0.68%1.99%
雅化集团82.42%2.79%5.52%6.38%1.42%1.47%
广东宏大73.43%10.57%6.26%2.29%5.20%2.26%
江南化工62.52%17.43%7.38%4.10%0.36%8.22%
国泰集团73.44%15.44%5.68%0.98%2.47%1.99%
2019年12月31日
雪峰科技83.32%6.61%1.00%0.92%4.80%3.34%
凯龙股份84.22%13.63%1.68%0.23%0.10%0.14%
保利联合42.69%33.70%14.85%5.99%2.12%0.64%
南岭民爆48.12%13.54%31.38%2.03%2.79%2.13%
34高争民爆88.95%5.05%0.39%0.42%0.25%4.93%
平均值71.01%13.20%8.24%2.59%2.17%2.79%
同德化工90.52%3.27%2.32%0.99%0.00%2.90%
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的半年报及年度报告。其中因未查询到壶化股份2019年末相关数据，2019年末剔除壶化股份。
由上表，公司账龄一年以内应收账款占比远高于可比公司平均值，账龄结构优于行业平均水平，坏账风险较低。
报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
按单项计提坏按组合坏账准日期上市公司合计账准备比例备计提比例
雅化集团60.81%7.23%10.06%
广东宏大69.91%9.20%17.92%
江南化工7.90%6.10%7.13%
国泰集团0.00%8.26%8.26%
雪峰科技100.00%7.63%12.07%
凯龙股份76.31%12.77%15.41%
2022年6月30日
保利联合21.11%8.85%9.34%
南岭民爆66.44%10.87%25.14%
高争民爆0.00%7.17%7.17%
壶化股份100.00%13.83%14.66%
平均值50.25%9.19%12.72%
同德化工100.00%8.63%9.47%
雅化集团62.62%9.29%14.72%
广东宏大69.82%10.12%20.72%
江南化工9.20%6.87%8.29%
国泰集团100.00%9.07%9.10%
雪峰科技100.00%9.35%15.94%
2021年12月31日凯龙股份80.31%13.76%17.30%
保利联合20.15%8.91%9.35%
南岭民爆65.95%13.54%30.76%
高争民爆0.00%7.74%7.74%
壶化股份100.00%15.32%16.27%
平均值60.81%10.40%15.02%
35同德化工100.00%6.32%7.06%
雅化集团100.00%9.00%9.34%
广东宏大25.46%13.50%21.38%
江南化工100.00%2.64%9.22%
国泰集团100.00%10.09%9.98%
雪峰科技100.00%8.37%14.13%
凯龙股份63.38%16.33%17.24%
2020年12月31日
保利联合100.00%7.65%7.86%
南岭民爆61.65%25.87%31.01%
高争民爆0.00%9.18%9.18%
壶化股份91.20%16.21%19.17%
平均值74.17%11.88%14.85%
同德化工100.00%5.76%6.13%
雅化集团100.00%9.73%11.94%
广东宏大112.03%25.88%14.32%
江南化工61.35%2.71%11.74%
国泰集团100.00%10.09%10.44%
雪峰科技100.00%8.01%13.63%
凯龙股份0.00%4.58%4.58%
2019年12月31日
保利联合100.00%6.60%6.71%
南岭民爆38.32%13.69%18.12%
高争民爆0.00%10.21%10.21%
壶化股份75.92%17.00%22.17%
平均值68.76%10.85%12.39%
同德化工100.00%8.52%9.01%
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的半年报及年度报告。
因为公司按组合坏账准备计提比例中一年内的应收账款比例较高，因此按组合坏账准备计提比例略低于行业可比公司平均的计提比例。
最近一年，同行业可比公司应收账款中按账龄组合计提坏账的情况如下：
上市公司1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
雅化集团5.00%10.00%20.00%50.00%70.00%100.00%
广东宏大2.95%12.98%22.57%41.12%58.01%89.19%
36江南化工5.00%10.00%15.00%20.00%80.00%100.00%
国泰集团5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
雪峰科技5.00%10.31%30.00%50.65%80.00%100.00%
保利联合5.00%7.00%10.00%20.00%40.00%100.00%
南岭民爆2.77%13.54%38.52%48.64%81.14%100.00%
壶化股份5.00%10.00%20.00%50.00%70.00%100.00%
可比公司平均值4.47%10.48%23.26%41.30%69.89%98.65%
同德化工2.75%15.01%29.58%44.08%92.62%100.00%
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的年度报告。凯龙股份和高争民爆因未查询到相关信息未列示。
公司按照违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，从而计提坏账准备，公司一年以内的应收账款按照历史信用经营基本都可以收回，因此计提比例低于同行业可比公司均值，但与广东宏大、南岭民爆基本保持一致；
1年以上的应收账款计提坏账准备的计提比例略高于可比公司平均水平，应收账
款坏账准备计提充分。
综上所述，公司主要客户信誉情况良好、应收账款坏账风险较小，公司账龄在一年以内的应收账款占比较高，按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业不存在重大差异，应收账款期后回款情况良好，实际坏账发生情况较少，坏账核销金额较低，应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期各期末应收账款明细表、账龄分析表，了解公司与主要
客户的信用政策、结算方式、结算流程及期后回款情况；
2、分析应收账款与营业收入变动的匹配性，并结合报告期内公司的实际经
营情况对报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性进行分析论证；
3、结合公司财务数据，计算并分析应收账款周转率变动情况；
374、了解公司坏账计提政策，获取公司各期末坏账核销数据，对公司坏账计
提是否充分进行论证；
5、查阅同行业可比公司相关公告文件，从应收账款账龄结构、应收账款周
转率、坏账准备计提比例及信用政策等维度与公司进行对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
公司应收账款余额较高且增长较快与公司报告期各期间实际经营情况相符，应收账款余额占营业收入比例基本稳定，具有合理性；公司信用政策与同行业可比公司无重大差异，且报告期内基本保持稳定，不存在放宽信用政策的情形；公司应收账款账龄较短且账龄分布合理，期后回款情况良好，报告期内实际核销的应收账款金额较小；公司的坏账准备计提政策较同行业无重大差异，坏账准备计提充分。
问题7
申请人2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加，存在向关联方拆出资金情形。
请申请人补充说明：（1）2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增
加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）向关联方拆出资金原因，关联方拆入资金用途，本息归还情况，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性，
关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者
38合法权益
（一）2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性
1、2021年关联采购金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性
发行人2021年关联采购金额为3858.50万元，占采购总额的比例为8.73%，主要为发行人控股孙公司同德通与关联方中梧链控间的贸易与供应链服务
3792.89万元。同德通在审计合并报表时，采用的是净额法核算，2021年，在净
额法核算下，同德通自中梧链控采购商品并对外销售实现收入40.92万元，占公司收入总额的比例为0.05%。
报告期内，发行人控股孙公司同德通主要从事供应链管理及相关配套服务、商贸活动等业务，中梧链控主要采购塑料等化工产品，销售至同德通，由同德通销售至下游客户。
2020年8月，同德通控股股东同德资产、深圳市阿斯毕尔投资合伙企业(有
限合伙)（以下简称“阿斯毕尔”）、深圳市比创投资合伙企业(有限合伙)共同出资
成立中梧链控，其中同德资产持有其40%股权，为发行人联营企业；2022年4月，同德通向同德资产和阿斯毕尔收购中梧链控股权，收购完成后，发行人实现对中梧链控的股权控制，并纳入公司合并范围。因此，发行人在2021年关联采购金额较之前大幅增加。阿斯毕尔作为中梧链控原始股东具有丰富的塑料化工交易经验，对化工行业较为了解，发行人与其就塑料化工行业的合作存在较强协同性。因此，发行人与中梧链控之间的关联交易具有合理性。
2、2021年关联销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性
发行人2021年关联销售金额为10790.26万元，占营业收入比例为12.66%，主要有向同联民爆销售炸药1586.46万元、同德通与深圳市金飞杰信息技术服务
有限公司（以下简称“金飞杰”）间的贸易与供应链服务8831.01万元。同德通在审计合并报表时，采用的是净额法核算，2021年，在净额法核算下，同德通自上游供应商采购商品并销售至金飞杰，实现收入132.32万元，占公司收入总额的比例为0.16%。
报告期内，发行人控股孙公司同德通主要从事供应链管理及相关配套服务及
39商贸活动等业务，同德通自上游企业采购办公用品、电子元器件等产品，销售给金飞杰，再由金飞杰销售给客户。考虑到金飞杰在当地拥有较为丰富的客户资源，为加强合作关系，同德通于2021年7月投资金飞杰并成为其持股10%的股东。
在年报审计时，金飞杰作为发行人关联方，同德通与金飞杰间的交易额并入关联交易计算。因此，发行人在2021年关联销售金额较之前大幅增加，并具有合理性。
（二）关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
报告期各期，发行人关联采购和关联销售具体内容如下：
1、关联采购情况
报告期内，发行人向关联方采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度交易内容
民用爆破品/
同联民爆57.8756.18120.94177.47运输费用忻州同力民爆器
材经营有限公司-9.43--仓储费原平分公司
中梧链控-3792.89*--供应链服务
合计57.873858.50120.94177.47-
注：此处的金额是按总额法下核算的金额
发行人子公司同德爆破、同力爆破承建大同地区矿山开采爆破作业项目，因爆破工程需购买和储存火工品，考虑到民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的运输半径问题，加之同联民爆在当地拥有经审批且专业设计的民爆产品仓库，具备一定的安全库存。因此发行人出于安全性、便利性等角度考虑，自同联民爆采购雷管、导爆索等火工品具有必要性和合理性。
发行人与中梧链控间的关联交易的必要性及合理性详见本问题之“一、2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益”之“（一）
2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性”之“1、2021
40年关联采购金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性”。
2、关联销售
报告期内，发行人向关联方销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度交易内容
同联民爆744.301586.462510.112363.11炸药临汾市威恩爆破服
---267.35炸药务有限责任公司临汾骏铠民爆器材
-64.23351.51210.24炸药有限责任公司呼和浩特市汇通爆
56.02284.93247.23289.73炸药
破有限责任公司广灵县精华化工有
-15.7113.7221.43爆破服务费限公司
水费、取暖
精华集团-7.927.927.92费深圳市金飞杰信息
-8831.01*--供应链服务技术服务有限公司
合计800.3210790.263130.493159.78-
注：此处的金额是按总额法下核算的金额
报告期内，发行人的关联销售主要包含民爆业务即炸药的销售和同德通与金飞杰间的供应链服务。
其中，民爆业务因其行业特性及政策监管等原因，存在一定比例的关联交易，其必要性和合理性如下：民爆行业属于受国家工信部、公安部等部门进行监管的行业，民爆产品的生产、运输、购买、使用等环节均需要取得相关资质，审批程序复杂，因而具有极强的地域性，因此公司采取合作的方式，通过参股当地的销售公司来获得当地的客户资源。报告期内，关联交易的发生主体同联民爆、临汾市威恩爆破服务有限责任公司、临汾骏铠民爆器材有限责任公司、呼和浩特市汇通爆破有限责任公司均为发行人对外投资的公司。
发行人与金飞杰间的关联交易的必要性及合理性详见本问题之“一、2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说
41明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益”之“（一）
2021年关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性”之“2、2021年关联销售金额及占比较之前大幅增加的原因及合理性”。
（三）结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
1、向关联方采购民用爆破品的价格具有公允性
报告期内，公司向关联方同联民爆采购的民用爆破品种类较少且金额较小，通过抽取部分采购凭证，对产品的采购单价进行对比，向第三方采购的民用爆破品价格相当，不存在明显差异。如下所示：
时间产品名称供应商名称客户性质采购单价差异率
2021 年 11 月 导爆索 供应商 A 非关联方 2.83 元/米 11.42%
2021年9月导爆索同联民爆关联方2.54元/米-
注：差异率=（非关联方-关联方单价）/关联方单价
2、向关联方销售炸药的价格具有公允性
报告期内，公司向关联方同联民爆销售的炸药品类较多，通过抽取部分销售凭证，对产品的销售单价进行对比，差异率较小，与向非关联第三方销售价格不不存在显著差异，定价具有公允性。
时间产品名称客户名称客户性质销售单价差异率乳化炸药（2级
2020年 1月 客户 A 非关联方 6562.48 元/吨 7.77%
岩）粉状炸药（2级
2020年1月同联民爆关联方6089.11元/吨-
岩）粉状乳化炸药
2020年 3月 客户 B 非关联方 7493.91 元/吨 0.86%
（2级岩）粉状乳化炸药
2020年3月同联民爆关联方7429.86元/吨-
（2级岩）粉状乳化炸药
2020年 6月 客户 C 非关联方 6394.10 元/吨 2.47%
（2级岩）粉状乳化炸药
2020年6月同联民爆关联方6239.92元/吨-
（2级岩）粉状乳化炸药
2020年 9月 客户 D 非关联方 5833.62 元/吨 -2.36%
（2级岩）
42粉状乳化炸药
2020年9月同联民爆关联方5974.43元/吨-
（2级岩）粉状乳化炸药
2021年 1月 客户 C 非关联方 6394.10 元/吨 0.01%
（2级岩）粉状乳化炸药
2021年1月同联民爆关联方6633.40元/吨-
（2级岩）粉状乳化炸药
2021年 6月 客户 E 非关联方 6194.69 元/吨 3.69%
（2级岩）粉状乳化炸药
2021年6月同联民爆关联方5974.43元/吨-
（2级岩）2021年12乳化炸药（2级客户 D 非关联方 6919.56 元/吨 2.15%
月岩）2021年12粉状炸药（2级同联民爆关联方6774.06元/吨-
月岩）粉状乳化炸药
2022年 3月 客户 F 非关联方 7876.11 元/吨 4.08%
（2级岩）粉状乳化炸药
2022年 3月 客户 E 非关联方 7522.12 元/吨 -0.60%
（2级岩）粉状乳化炸药
2022年3月同联民爆关联方7567.35元/吨-
（2级岩）
注：差异率=（非关联方-关联方单价）/关联方单价报告期内，公司向关联方呼和浩特市汇通爆破有限责任公司（以下简称“汇通爆破”）销售的炸药品类较多，通过抽取部分销售凭证，对产品的销售单价进行对比，如下所示：
时间产品名称客户名称客户性质销售单价差异率乳化粒状铵油
2021 年 7 月 客户 G 非关联方 5309.73 元/吨 17.65%
炸药乳化粒状铵油
2021 年 7 月 客户 H 非关联方 5752.21 元/吨 27.45%
炸药呼和浩特市汇通乳化粒状铵油
2021年6月爆破有限责任公关联方4513.27元/吨-
炸药司乳化粒状铵油
2021 年 11 月 客户 G 非关联方 7079.65 元/吨 5.26%
炸药乳化粒状铵油
2021 年 11 月 客户 H 非关联方 7699.12 元/吨 14.47%
炸药呼和浩特市汇通乳化粒状铵油
2021年11月爆破有限责任公关联方6725.66元/吨-
炸药司
注：差异率=（非关联方-关联方单价）/关联方单价
43发行人销售给汇通爆破的价格与可比非关联方价格存在一定差异，主要原因
如下：一是发行人销售至汇通爆破的销售单价不含运输费用，即由汇通爆破承担相关运输费用；二是上述产品虽均为乳化粒状铵油炸药，但根据客户的不同需求，原料配比不同，故销售价格存在差异，但均通过市场化方式确定，价格公允。
综上，经与向无关联第三方销售价格比较，发行人关联销售价格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
3、同德通与关联方间的供应链服务价格具有公允性
同德通与中梧链控、金飞杰间的供应链服务中，分别作为买方、卖方与上游供应商、下游客户签订采购、销售订单。双方均依据提供产品的实际成本费用加合理利润确定销售价格，定价具有公允性。
同德通自中梧链控采购塑料等化工产品销售至下游，由于仅从中梧链控采购塑料等化工产品，无独立的非关联方交易价格可供参考。其中同德通与中梧链控及同德通下游客户签订采购及销售合同中，交易金额前五名的情况如下：
销售价自中梧链控采采购价格销往下游客序号签订时间采购数量格（万购内容（万元）户名称
元）线性低密度聚
110吨97.0597.72
2021年5月乙烯
1 客户 I
13 日 聚丙烯（1100N） 110 吨 101.23 101.94
聚丙烯（1100N） 220 吨 202.47 203.94
小计400.75-403.61
ABS 塑胶粒 12 吨 23.62 23.77
2021年6月高胶粉21吨44.3644.76
2 客户 J
17 日 ABS 塑胶粒 76 吨 149.62 151.20
HIPS 塑胶粒 76 吨 107.91 109.02
小计325.52-328.74
ABS 塑胶粒 95 吨 160.83 162.49
2021年12
3 HIPS 塑胶粒 57 吨 65.46 客户 K 65.66月8日
ABS 塑胶粒 20 吨 46.37 46.67
小计272.66-274.82
4 2021 年 11 ABS 塑胶粒 80 吨 187.38 客户 K 188.10
44月 24 日 ABS 高胶粉 21 吨 47.41 47.83
ABS 塑胶粒 19 吨 31.60 32.42
小计266.40-268.36
2021年 9月 ABS 高胶粉 21 吨 47.81 48.25
5 客户 K
13 日 ABS 塑胶粒 114 吨 205.52 206.82
小计253.33-255.07
同德通自上游采购办公用品、电子元器件等耗材销售至金飞杰，耗材品类繁多且仅与金飞杰存在该类耗材的供应链服务，因此也无独立非关联方交易价格可供参考。其中，同德通与上游供应商及金飞杰签订采购及销售合同中，交易金额前五名的情况如下：
销售至采购价采购自上游供金飞杰序号签订时间采购内容采购数量格（万应商名称价格（万元）
元）
戴尔台式电脑、华
2021年2月
1 供应商 B 为服务器、工程投 共计 11 项 327.49 330.89
2日
影仪、格力空调等
服务器、激光投影
仪、多媒体电教平
2021年3月共计171
2 供应商 B 台、打印机硒鼓、 327.47 332.02
18日项
复印纸、一次性口罩等
华为交换机、深信
2021年10服云桌面应用系
3 供应商 B 共计 25项 232.92 238.17月18日统、海康威视网络硬盘录像设备等
2021年11创维86吋智慧黑共计1项
4 供应商 C 192.00 194.66月8日板（48件）
维谛精密空调、华
2021年8月为储存服务器、天
5 供应商 D 共计 27项 187.46 191.03
12日融信超融合管理
系统等
二、向关联方拆出资金原因，关联方拆入资金用途，本息归还情况，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
报告期内公司存在向关联方资金拆出情况，主要为商贸通向同德通借款及还款等一系列事项，具体如下：
45单位：万元
借款日期借款金额还款金额备注人
2019年7月30日499.87-
2019年8月5日498.99-
2019年9月17日294.80-
2020年3月11日-100.00同德通与中国银行签订的《保证金质押总协议》（2020年东部质总字第015号）第九条“在担保责任发生后，质权人有权
2020年5年6日1900.00-以保证金优先清偿质权人主合同项下发生的费用”，2020年5月7日，中国银行以质押的保证金1900.00万元优先清偿商
贸通贷款，从而形成资金拆借。
2020年5月11日-505.15
2020年5月29日119.77-
截止到2020年8月31日的利
266.41-
息截止到2020年8月31日的滞
284.65-
纳金商2020年8月31日
经双方协商，同德通同意将对贸
通-359.34*
商贸通的3259.33万元债权减
免至2900万元，减免金额
359.34万元。
经双方协商：
*至2020年9月7日，同德通清偿商贸通在中国银行的贷款后，保证金账户剩余44.17万元，用于冲抵商贸通对同德通的债务；
*商贸通对同德通的债务2900万元应向同德通支付资金占用
2020年9月7日-19.53*费33.64万元（利率为1.2%/月，-2020年9月29日计息期间为2020年9月1日至
2020年9月29日）；
*商贸通对同德通的16.6万元租金债权减免至9万元因此，截至2020年9月29日，商贸通对同德通的债务金额为
2880.47万元，减免金额为
19.53万元
债权转股权：同德通以应收商
2020年10月21日-2835.13*贸通的债权2835.13万元和现
金264.87万元出资收购深圳市
46永丰创实业有限公司持有的重
庆高联供应链管理有限公司
99.90%的股权
2021年1月26日-10.00
2021年3月3日-10.00
15.00商贸通与同德通于2021年4月25日签订《债务结算确认函之三》（QRH20210401）：商贸通承诺若三天内向同德通支付
2021年4月27日-
10.34*15万元整，同德通将免除剩余
债务10.34万元，2021年4月
27日商贸通向同德通支付15万元整，故免除剩余债务合计3864.493864.49-
注：*为未发生实际现金往来同德通的关联资金拆出主要系商贸通借入资金用于其业务项目运营和资金周转。截至2022年6月30日，同德通向关联方拆出资金已通过现金及股权对价等方式清偿完毕，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
（一）关联方认定情况
发行人2021年年度报告、2021年审计报告及本次申报文件中披露的存在关
联交易的关联方情况如下：
序号企业名称关联关系说明
1同力民爆器材董事郑俊卿控制的企业并担任董事长
2精华集团控股子公司广灵同德的少数股东
3同联民爆控股子公司广灵同德对外投资的公司
4广灵县精华化工有限公司控股子公司广灵同德的少数股东精华集团的子公司
2021年7月以前，为联营企业临汾骏铠民爆器材有
限责任公司的全资子公司，公司2021年7月处置持
5临汾市威恩爆破服务有限责任公司
有的联营企业临汾骏铠民爆器材有限责任公司全部股权，不再为关联方
6呼和浩特市汇通爆破有限责任公司全资子公司同蒙化工对外投资的公司
2022年4月以前，全资子公司同德资产持有其40%
7中梧链控（深圳）科技有限公司股权，为公司联营企业，2022年4月纳入公司合并
范围
8深圳市金飞杰信息技术服务有限公司全资子公司同德资产控股的同德通对外投资的公司
47根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3条规定“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”仅有同力民爆器材和忻州同力民爆器材经营有限公司原平分公司是公司董事郑俊卿控制的企业并担任董事长，属于《上市规则》规定的关联方认定范畴，上表所列其余主体均不属于《上市规则》规定的关联方认定范畴。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》“第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”会计师将上表所列企业均认定为发行人关联方，并披露关联交易情况。
本着谨慎性原则，本次发行将上表所列企业披露为发行人关联方，并披露相关交易具体情况。
（二）需履行的决策程序及信息披露义务情况
根据《上市规则》规定的关联方认定范畴，报告期内，公司实际发生的关联
48交易情况如下：
1、发行人向关联方采购
单位：万元
关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度交易内容忻州同力民爆器
材经营有限公司-9.43--仓储费原平分公司
合计-9.43---
2、发行人向关联方销售
报告期内，发行人不存在向关联方销售产品的情形。
3、关联租赁
单位：万元
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度租赁资产
同力民爆器材58.4487.6772.1172.12房屋等
合计58.4487.6772.1172.12-
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬53.18260.74256.56234.99
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《公司章程》《关联交易内部控制及决策制度》《控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决做了明确约定。其中《关联交易内部控制及决策制度》中对关联交易审批权限的约定如下：
“（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，由董事会审议决定，成交金额在30万元以下（含）的关联交易，由总经理决定；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且
49占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（三）公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告；
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，本制度及深圳证券交易所另有规定的除外。”报告期内，公司发生的日常性关联交易金额较小，不触发《上市规则》《公司章程》《关联交易内部控制及决策制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准，不需要提交董事会或股东大会审议。
综上，报告期内，发行人发生的关联交易均按照《上市规则》《公司章程》《关联交易内部控制及决策制度》等相关规定及制度履行了相应决策程序和信息披露义务。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人年度报告、审计报告，获取了报告期内关联交易明细，了
解关联交易较高的原因，评价其合理性；
2、取得了关联交易相关的主要合同并访谈了同德通相关负责人，了解并核
查关联交易发生的背景原因、主要内容、合理性；
3、对比分析公司向关联方和其他非关联方采购或销售同类型产品的价格差异原因，分析关联交易价格是否公允；对比分析关联方向公司和其他非关联方销
50售同类型产品的价格差异原因，分析关联交易价格是否公允；
4、取得了同德通与商贸通间的关联交易资料，包括双方签订的借款协议、还款协议、收付款凭证、债务结算确认函、同德通作出的股东会决议等，取得了会计师出具的年度关联方资金占用专项审计报告；
5、获取了发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独
立董事意见等，获取了关联交易相关公告的披露文件，确认关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、2021年发行人关联采购、销售金额及占比较之前大幅增加主要系发行人
控股孙公司同德通开展供应链服务业务，具有合理性；发行人关联交易具有必要性及合理性，与无关联第三方采购价格、销售价格相比，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
2、报告期内，同德通的关联资金拆出主要系商贸通借入资金用于其业务项
目运营和资金周转。截至2022年6月30日，同德通向关联方拆出资金已通过现金及股权对价等方式清偿完毕，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形；
3、报告期内，发行人发生的关联交易均按照《上市规则》《公司章程》《关联交易内部控制及决策制度》等相关规定及制度履行了相应决策程序和信息披露义务。
问题8
申请人最近一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额增长较快。
请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
51【回复】
一、最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
（一）预付款项期末余额情况
按照采购业务性质分类，公司预付款项期末余额构成如下：
1、预付账款
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日变动比例
预付账款9746.047358.0532.45%
资产总额256809.32213108.6820.51%预付账款占资
3.80%3.45%0.35%
产总额比例
如上所示，报告期最近一期末公司预付账款余额为9746.04万元，占资产总额的比重3.80%，占比较小。预付账款主要核算预付炸药原材料款以及供应链业务款项等。
2、其他非流动资产
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日变动比例
其他非流动资产45089.7643204.234.36%
资产总额256809.32213108.6820.51%其他非流动资产
17.56%20.27%-2.71%
占资产总额比例
如上所示，报告期最近一期末公司其他非流动资产余额为45089.76万元，占资产总额的比重17.56%，占比较大。其他非流动资产主要核算预付的工程款及设备款等。
（二）预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
按照业务类别分类，公司预付账款期末余额构成如下：
52单位：万元
2021年12月31
项目2022年6月30日变动金额变动比例日
民爆业务及其他2518.201081.931436.27132.75%
供应链业务7227.846276.11951.7315.16%
合计9746.047358.042388.0032.45%
最近一期期末，发行人预付账款余额为9746.04万元，较上一年末增加
32.45%。其中民爆业务及其他业务增长1436.27万元，变动比例132.75%。供应
链业务增长951.73万元，变动比例15.16%。其具体增长原因为：
1、民爆业务及其他
公司民爆业务及其他业务中采购的主要原材料为硝酸铵，价格波动较大。公司硝酸铵采购价格2021年前三季度基本保持平稳增长，均价在2153元/吨；从
9月底开始，硝酸铵价格逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到
3283元/吨。2022年上半年，硝酸铵价格仍在持续走高，2022年6月，硝酸铵
均价达到4649元/吨。
随着销售规模不断增长，公司综合考虑在手订单、主要原材料价格波动、原材料库存及短期生产计划等因素，及时向上游主要原材料厂商提交采购订单、预付货款并锁定原材料价格，合理安排硝酸铵的采购和预付，进行适当备货。
2、供应链业务
供应链业务模式主要以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。其中采购执行模式很多情况需要对上游供应商预付货款，供应商在约定期限内完成交货。公司二级子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）主要提供供应链服务，在供应链业务中，同德通作为买方、卖方分别与上游供应商、下游客户签订采购订单、销售订单，并两两互开发票（采购与销售对应）。公司于2019年开展此业务，由于供应链业务总体体量增加，预付款金额也有一定比例增加。2022年供应链业务预付账款主要系同德通受祎禾科技有限公司委托向供应商沂南县广源石业有限公司采购石英砂。
53（三）其他非流动资产余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务
规模相匹配
最近一期末，其他非流动资产账面余额构成如下：
单位：万元
2022年2021年
项目变动比例
6月30日12月31日
预付土地出让金1955.234498.23-56.53%
预付工程款、设备款41919.1837608.3311.46%
预付软件款345.36207.9266.10%
预付投资款870.00889.76-2.22%
合计45089.7743204.234.36%
如上所示，最近一期期末其他非流动资产较2021年期末增长4.36%，其中预付土地出让金减少56.53%，原因为公司子公司同德科创材料有限公司（以下简称“同德科创”）本期取得6.9016公顷工业用地，同德科创将前期预付的土地出让金转为无形资产。预付工程款、设备款增长 11.46%，原因为公司建设 PBAT新材料产业链一体化项目与瓦斯综合利用零排放示范项目，随着工程项目的推进，公司最近两期期末预付工程款、设备款金额也逐步增大。公司无形资产预付款两期对比增长66.10%，增长原因为本期新增预付安全生产信息化平台软件项目
137.44万元。
综上所述，公司其他非流动资产增长较快具备合理性，与申请人业务规模相匹配。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
（一）预付款项的具体情况
1、最近一期末，发行人预付账款主要预付对象、预付内容等明细情况如下：
单位：万元占预付账款是否为关预付款项预付账款内期后到序号单位名称当期余额的联方或潜余额容货情况比例在关联方
54沂南县广源石预付供应链
14350.0344.63%否-
业有限公司业务款广东协盛远洋预付供应链
21760.0018.06%否-
渔业有限公司业务款天脊煤化工集预付硝酸铵
3团股份有限公791.318.12%否791.31
款司北京华粮中科预付供应链
4生态修复科技485.004.98%否485.00
业务款有限公司陕西恺欣化工预付硝酸铵
5324.063.33%否324.06
有限公司款
合计--7710.4079.12%----1600.37
最近一期末，发行人预付供应商采购内容主要为预付供应链业务款以及预付硝酸铵款。
沂南县广源石业有限公司（以下简称“广源石业”）在沂南县拥有石英矿采矿权，从事石英矿石开采、加工、销售业务。公司于2021年12月受客户祎禾科技有限公司（以下简称“祎禾科技”）委托向广源石业采购石英砂矿，并于2021年12月30日及2022年01月04日分两笔预付了货款4350.03万。但是由于国家生态红线调整，沂南县全域范围内的石英矿开采工作都被暂停，广源石业的石英矿开采工作也受到影响，直至2022年10月15日国家自然资源局发布通知明确完成了山东的“三区三线”划定工作，但是从国家到省级、市级需要层层审批。
截止12月9日市级的审批工作还没有完成，导致广源石业无法按计划完成本年度的交货工作。目前公司正与广源石业、祎禾科技紧密沟通，密切关注广源石业石英砂矿开采许可的进展。如达到开采条件，公司要求广源石业尽快完成交货工作，完结业务。如2023年3月底前未能完成交货，公司将要求广源石业安排退款。
广东协盛远洋渔业有限公司（以下简称“广东协盛”）系专业从事远洋捕鱼、石英砂石进口贸易等业务的专业公司。公司于2021年12月受广州雪普贸易有限公司（以下简称“雪普贸易”）委托向广东协盛采购石英砂。广东协盛从马来西亚进口石英砂并在国内交给公司。由于近年受疫情影响，国际贸易受到严重打击，国际船运成本大幅提升，而国际砂石价格中物流成本占比较高，综合因素导致马
55来西亚的砂石业务由于运费成本大幅上涨行成价格倒挂，即进口砂石的综合成本
高于国内销售价格，所以广东协盛迟迟未完成砂石业务的交货工作。但随着国际物流挤兑现象的缓解、船运价额回落、疫情逐渐接近尾声，进口砂石价格回归合理，近期将达到进口的条件。目前同德通正与广东协盛、雪普贸易紧密沟通，密切关注广东协盛境外砂石采购及物流安排的进展。公司要求广东协盛尽快完成交货工作，完结业务。如2023年3月底前未能完成交货，公司将要求广东协盛安排退款。
除上述两项外，其余预付款项均按照合同有关约定执行。公司预付账款采购内容与供应商业务匹配，不存在与关联方及潜在关联方的交易，不构成资金占用。
2、最近一期末，发行人其他非流动资产主要预付对象、预付内容等明细情
况如下：
单位：万元是否为占其他非流动其他非流动资产关联方期后结序号单位名称资产金额的比款项内容款项余额或潜在转情况例关联方华陆工程科预付工程
1技有限责任29708.6165.89%否款及设备28669.29
公司款江苏苏美达预付设备
2成套设备工7689.0017.05%否-
款程有限公司原平经济技预付土地
3术开发区管1757.002.22%否-
出让金理委员会忻州市土地预付土地
41243.002.76%否1243.00
事务中心出让金上海迪阳化预付技术
5学技术有限1000.003.90%否1000.00
服务费公司
合计--41397.6191.81%----30912.29
最近一期末，发行人主要其他非流动资产采购内容主要为预付工程款、设备款、土地出让金以及预付技术服务费。预付江苏苏美达成套设备工程有限公司
7689.00万期后未结转的原因系所采购设备的安装调试需与公司土建施工相配
56合，由于土建部分未完工，该设备尚未运至厂区。预付原平经济技术开发区管理
委员会1757.00万土地出让金，目前尚在办理土地证手续。相关预付款项均按照合同有关约定执行，采购内容与供应商业务匹配，不存在与关联方及潜在关联方的交易，不构成资金占用。
（二）行业惯例
报告期内，公司预付账款主要为预付炸药产品的原材料款以及供应链业务款项等，根据行业惯例，在合同约定的框架下，原材料一般需要向供应商预定，并支付一定比例预付款，因此报告期各期末均存在一定金额的预付账款余额，预付账款符合行业惯例，不构成资金占用。公司政策与同行业对比如下：
1、民爆业务
由于硝酸铵价格波动较大，大部分同行业可比公司通过对主要原材料采取预订锁价方式进行采购。
企业简称采购政策
公司民爆产品主要原材料为硝酸铵，其价格变动对公司经营业绩影响较大，当其价格出现较大波动时，可能增加民爆产品成本，对公司民爆业务经营业绩造成一定的影响。针对原材料价格波动，公司及时收集市场信息，加雅化集团
强与供应商的沟通，由集团统筹采购量及采购比例，积极调整采购方案，通过与供应商达成战略合作，错峰囤货，预付款等各种方式稳定采购价格，缓解成本上涨压力。
公司民爆一体化业务主要原材料为硝酸铵、硝酸钠等，受大宗原燃材料、能源价格波动影响，原材料价格波动将直接影响公司生产成本，从而对经国泰集团
营业绩造成影响。公司将及时了解行情信息，对主要原材料采取预订、锁价等措施，减少行情波动给公司带来的风险。
硝酸铵是工业炸药的主要原材料，管道气是生产 LNG 的主要原材料，原材料价格上涨将直接影响企业盈利能力，从而对经营业绩造成不利影响。
雪峰科技
公司通过采用“统谈分签”“预付锁价”等多种措施降低采购成本，保障价格稳定。
近年来，随着环保监管日益严格，以及相关项目审批、监管力度加大，在国家政策调控下，硝酸铵落后产能逐步退出市场。硝酸铵生产厂家按需生产采用饥饿营销模式，造成市场供应紧张。硝酸铵价格南岭民爆
出现较大波动，公司及时了解行情信息，寻找原材料价格波动的因素，与有实力的供应商建立长期稳定合作关系，努力拓宽供应渠道，及时调整原材料库存，保证原材料的供应稳定。
硝酸铵是炸药的主要原材料，价格波动对公司的盈利能力有影响。上半年壶化股份
工业硝酸铵价格同比增长在44%左右，仍处高位运行，公司将通过加强供
57应商管理，采取集中批量、询价采购和网上采购的模式，降低采购成本。
公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。公司通过加强同德化工
供应商管理，采取集中批量、询价采购和网上采购的模式，降低采购成本，及时向上游主要原材料厂商提交采购订单、预付货款并锁定原材料价格。
2、供应链业务
企业简称采购政策
公司按照行业惯例，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付玉龙股份一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。
公司按照行业惯例，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付同德化工一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司预付账款明细表及主要预付款合同，了解公司预付款项性质、预付内容、结算方式等是否符合合同条款，是否构成资金占用；
2、获取公司其他非流动资产明细表，获取主要工程供应商和设备供应商合同，与公司在建项目的可行性报告、项目预算、项目批复等资料进行核对，分析其是否按照工程进度进行预付款，预付款项是否与签订的合同匹配，分析预付工程款和设备款的合理性；
3、通过公开资料核查重大预付账款对象是否属于公司关联方或潜在关联方；
4、查询同行业可比公司采购政策及采购现状，结合公司的实际情况进行对比，分析是否具有合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司最近一期末预付款项余额增长较快的主要原因系：（1）民爆业务：
为保证后续生产工作的正常开展，公司结合主要原材料价格波动情况，及时向上
58游主要原材料厂商提交采购订单、预付货款并锁定原材料价格；（2）供应链业务：
随着供应链业务规模的扩大，按照行业惯例需向上游供应商预付一定比例的货款；
（3）其他非流动资产项目：随着工程项目的推进，公司两期期末预付工程款、设备款金额也逐步增大。故预付款项余额增长较快，具备合理性，与公司业务规模相匹配。
2、报告期期末，预付款项供应商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，
采购内容与供应商主营业务相符，均与公司主营业务高度相关，具有商业实质，预付账款符合行业惯例，不构成资金占用。
问题9
申请人最近一年一期末在建工程余额大幅增长，主要为 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目。
请申请人补充说明：（1）最近一年一期末在建工程余额大幅增长的原因及
合理性；（2）6万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目的技术路线，是否存在专利纠纷等情形；（3）本次募集资金用途披露是否准确。
请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
【回复】
一、最近一年一期末在建工程余额大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司资产负债表中的在建工程包括在建工程和工程物资两项，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
在建工程50420.1217607.1847.762057.97
工程物资211.99190.93--
合计50632.1117798.1147.762057.97
报告期各期末，公司在建工程项下涉及的各个具体项目余额情况如下：
59单位：万元
2022年2021年2020年2019年
工程名称
6月30日12月31日12月31日12月31日
河曲新技改项目---1956.59
宁武分公司库房4.154.154.154.15
生物质锅炉改造项目---97.23
脱硝项目--26.28-
新建锅炉房回水池--3.46-
新建炸药车间二门房--3.92-
广灵乳化铵油项目346.73314.634.72-
广灵锅炉工程-324.545.23-厂内蒸汽管道改造项
246.5367.12--
目
PBAT新材料产业链一
38633.195834.09--
体化项目瓦斯综合利用零排放
11175.5511062.64--
示范项目清水河水源井改造工
13.98---
程
合计50420.1217607.1847.762057.97
发行人2021年末在建工程余额增至17607.18万元，2022年6月末在建工程余额增加至50420.12万元，均较前一报告期期末较大幅度增长。发行人最近一年一期在建工程余额大幅增加主要是“瓦斯综合利用零排放示范项目”与
“PBAT 新材料产业链一体化项目”进入正式建设期所导致，两个项目均有投资金额大、涉及土建工程、建设周期长的特点，随着上述两个项目建设工程的推进，公司最近一年一期末的在建工程余额也随之增加。项目具体施工进展情况如下：
（一）瓦斯综合利用零排放示范项目实施进展
发行人为促进多元发展，培育新的利润增长点，公司的全资子公司余热宝科技有限公司（以下简称“余热宝”）与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“阳城国泰”）进行投资合作。余热宝对阳城国泰进行增资扩股，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目），即在建工程中的瓦斯综合利用零排放示范项目。本次增资完成后，余热宝持有阳城国泰67%股权，阳城国泰成为余热宝的控股子公司。
60截至2022年9月30日，山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项
目已取得电价批复，项目已经开工，现土建基础部分基本结束，处于设备到货安装调试期。
（二）PBAT 新材料产业链一体化项目建设进展
经发行人第七届董事会第十四次、第十五次董事会议和公司2020年度股东
大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意由公司的全资子公司同德科创材料有限公司（以下简称“同德科创”）投资新建全生物可降解塑料（PBAT）
及其原料 14-丁二醇（BDO）等产品生产线项目，即 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目。该项目主要建设内容包括建设乙炔发生、甲醇制氢、甲醛、BDO、PBAT 等生产装置及配套的公用工程和辅助设施工程等。
截至2022年9月30日，公司已完成所有长周期设备、主要工艺装置动静设备、工艺管道、钢结构等采买工作，大批大型设备已全部进场；主要工艺装置区的土建工作基本完成、设备安装、主体结构及公用工程的施工正在进行中。
综上，公司为进行转型升级，促进多元发展，培育新的利润增长点，投资新建瓦斯综合利用零排放示范项目和 PBAT 新材料产业链一体化项目两个项目，随着建设工程的推进，公司最近一年一期末的在建工程余额也随之增加，具备合理性。
二、6万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目的技术路线，是否存在专利纠纷等情形
（一）6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目的技术路线
发行人目前主要在建项目 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目是通过
干法乙炔装置制取乙炔，甲醇氧化法制取甲醛，进一步通过炔醛法生产14-丁二
醇（BDO），同时配套甲醇制氢装置，为本项目提供氢气；以 BDO 为原料生产
PBAT，剩余 BDO 产品外售。本项目核心工艺装置为 BDO 装置与 PBAT 装置，其中炔醛法生产 BDO 的技术授权方为上海迪阳化学技术有限公司（以下简称“上海迪阳”），PBAT 制备所需直接熔融酯交换与缩聚法则由上海聚友化工有限公司（以下简称“上海聚友”）授权。
61（二）技术路线是否存在专利纠纷
6万吨/年PBAT新材料产业链一体化项目的相关技术提供方上海迪阳不存在
专利纠纷；上海聚友存在因专利权事项被诉至法院，截至报告期末法院驳回了原告的起诉。具体情况如下：
1、上海迪阳
（1）同德科创与上海迪阳合作情况2021 年 6 月 18 日，同德科创与上海迪阳签署《2×12 万吨/年 BDO 装置工艺包技术许可合同》，上海迪阳授予同德科创使用“2×12 万吨/年 BDO 装置的技术和工艺诀窍的技术许可”，根据本项目设计基础、原则及标准，由上海迪阳负责编制所需工艺包并提供后续测试、培训等后续技术服务。
（2）上海迪阳不存在知识产权或专利纠纷
根据公开信息查询，上海迪阳不存在因知识产权纠纷、专利权属纠纷等原因被其他企业或个人起诉的情形。
2、上海聚友
（1）同德科创与上海聚友合作情况
2021年4月7日，同德科创与上海聚友、江苏苏美达成套设备工程有限公
司签署《年产6万吨生物降解聚酯项目设计、采购及安装合同》等文件，由上海聚友及江苏苏美达成套设备工程有限公司承包年产6万吨生物降解聚酯装置的
设计、采购和安装（不含土建），故发行人使用直接熔融酯交换与缩聚法制备PBAT产品的核心生产技术来自于上海聚友授权。
上海聚友化工有限公司成立于2003年，江苏苏美达成套设备工程有限公司和中国纺织科学研究院联合控股的以技术为导向的工程公司，长期致力于聚酯高分子材料的生产工艺改进和反应器研发。
经过多年研发积累，上海聚友化工有限公司在生物可降解塑料领域取得了多项自主知识产权，其生产技术已应用山东汇盈新材料科技有限公司、新疆蓝山屯河化工股份有限公司、重庆鸿庆达产业有限公司、惠州博科环保新材料有限公司、
62安徽昊源化工集团有限公司等多家生物可降解塑料生产企业，工艺技术成熟，生
产经验丰富，生产技术路线得到广泛应用是发行人选择与上海聚友合作的根本原因。
（2）上海聚友专利权纠纷
根据公开信息查询，2021年4月，中科启程新材料科技（海南）有限公司（以下简称“中科启程”）因专利侵权将上海聚友和上市公司瑞丰高材诉至法院，截至报告期末，法院已驳回中科启程的起诉。具体情况如下：
2021年4月，中科启程起诉上海聚友和瑞丰高材，提出上海聚友所拥有的PBAT 生产制备相关的关键技术专利“201110401503.6 一种连续制备生物降解塑料的方法”侵犯其专利权。中科启程称，中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化所”）在2001年12月申请了名称为“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”（专利号 ZL01144134.8）的中国专利，并于 2006 年获得了授权。同时，中科院理化所对可降解塑料进行了产业化研究，在上述专利的构思下进一步形成了技术秘密－“可降解塑料专有技术”。中科院理化所将其上述专利及技术秘密投资入股给中科启程。中科启程认为上海聚友为瑞丰高材设计、建设的生产线，使用了与中科启程专利“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”（专利号ZL01144134.8）相同的不含扩链剂的“一步法”聚合技术，构成了专利侵权。
2021年6月，上海聚友对涉诉专利（制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法
01144134.8）向国家知识产权局提交了专利无效宣告请求，并予以受理。经过审查，国家知识产权局于2022年1月作出《无效宣告请求审查决定书》（第53916号）：根据专利法第46条第1款的规定，决定宣告01144134.8发明专利权全部无效。
2021年10月，中科启程对专利“201110401503.6一种连续制备生物降解塑料的方法”向国家知识产权局提交了专利无效宣告请求，并予以受理。经过审查，国家知识产权局于2022年4月作出《无效宣告请求审查决定书》（第55438号）：
根据专利法第46条第1款的规定，决定宣告201110401503.6发明专利权无效。
2022年6月，海南自由贸易港知识产权法院出具《民事裁定书》（（2021）63琼73知民初2号之一）驳回中科启程新材料科技（海南）有限公司的起诉。根据该《民事裁定书》内容，驳回原因主要为“国家知识产权局宣告中科启程涉案专利权（专利号：01144134.8）全部无效，虽然原告不服该决定已经向法院提起行政诉讼，但在判决前，原告诉请保护的专利权权利基础处于不确定状态，人民法院可依据司法解释规定驳回起诉。如果有证据证明宣告该有关权利要求无效的决定被生效的行政判决撤销的，原告可以另行提起侵权诉讼。”截至2022年9月30日，中科启程方专利“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”（专利号 ZL01144134.8）仍为无效状态。
发行人 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目所涉核心生产技术目前不存在知识产权纠纷。
除上述中科启程起诉上海聚友侵犯其专利权案件之外，经网络公开信息查询，上海聚友不存在其他因知识产权纠纷、专利权属纠纷等原因被其他企业或个人起诉的情形。
三、本次募集资金用途披露准确
（一）6万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目资金使用进度及资金筹措计划根据《同德科创材料有限公司 PBAT 新材料产业链一体化项目可行性研究报告》测算，由发行人子公司同德科创投资新建的年产 6 万吨 PBAT 新材料产业链一体化项目建设资金总预算为274142万元（含铺底流动资金）。建设资金的筹措主要由同德科创的银行项目贷款和同德化工的资本金投入。
目前，发行人正与中国银行、中国进出口银行及山西银行等多家商业银行商讨项目贷款，用于 PBAT 新材料产业链一体化项目工程。目前借款计划正常推进中，预计借款不少于20亿元人民币，借款期限预计为5-10年。
截至2022年6月30日，为了保证项目进度，在项目贷款审批下来之前，发行人已投入项目建设资金88000万元，用于项目工程建设。
（二）本次募集资金用途
64本次发行预计募集资金总额不低于人民币6030.00万元（含本数），不高于
33165.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
最近三年一期，发行人的资产负债率整体呈上升趋势，偿债压力逐年增大。
截至2022年6月末，公司短期借款为30500万元，长期借款为28800万元。发行人拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强抵御风险能力和持续经营能力；同时发行人的财务费用有所降低，盈利能力得到提升。
综上所述，报告期内发行人重要在建项目主要由银行项目贷款和公司自有资金解决，本次发行募资资金计划全部用于偿还存量银行流动资金借款，本次募集资金用途披露准确。
四、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确
（一）报告期各期末在建工程构成情况
公司各报告期末在建工程余额情况如下：
单位：万元
2022年06月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
PBAT 新材料产业链一体化项目 38633.19 5834.09 -- --
瓦斯综合利用零排放示范项目11175.5511062.64----
广灵乳化铵油项目346.73314.634.72--
厂内蒸汽管道改造项目246.5367.12----
清水河水源井改造工程13.98------
宁武分公司库房4.154.154.154.15
广灵锅炉工程--324.545.23--
脱硝项目----26.28--
新建锅炉房回水池----3.46--
新建炸药车间二门房----3.92--
河曲新技改项目------1956.59
生物质锅炉改造项目------97.23
合计50420.1217607.1847.762057.97
公司报告期各期末在建工程账面余额分别为2057.97万元、47.76万元、
6517607.18万元及50420.12万元。公司最近一年一期末在建工程余额较大，主要
系 PBAT 新材料产业链一体化项目及瓦斯综合利用零排放示范项目的建设。
PBAT 新材料产业链一体化项目是顺应全球环保要求，响应国际国内限塑政策谋划建设的一个投资项目，总投资估算为27.41亿元，建设规模为年产24万吨 14—丁二醇（BDO）、6 万吨生物降解塑料（PBAT），项目总占地面积 1088亩，一期总建筑面积29万平方米，建设期15个月，计划2023年6月年底前建成。项目建成后，年可实现营业收入420320万元，年均总成本费用合计279959万元，年均实现利润总额为119263万元；内部收益率为33.80%（所得税后）。
项目已于2021年5月29日在原平经济技术开发区备案。截至2022年6月30日在建工程累计投入38633.19万元。工程累计投入占预算比例14.09%。
瓦斯综合利用零排放示范项目主要建设规模为装机容量 15MW，在年运行时间 8000h 的稳定情况下，除去厂自用电后可上网电量为 8300 万度左右；根据发改委批复的上网电价0.509元测算，售电收入预估为4200万左右，除去运营成本、其他股东的占股比例，同德预估年收益为2000万左右；预计投资回收期为
5年。项目于2019年2月15日经山西省发展和改革委员会核准建设，企业于2021年度正式动工建设。项目预算1.55亿元，截至2022年6月30日公司累计投入
11062.64万元，工程累计投入占预算比例72.55%，预计2023年上半年达到预定可使用状态。
（二）发行人在建工程转固标准
公司在建工程的转固标准根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《应用指南》的相关规定执行。
工程项目：所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价、工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算后进行调整。
在安装设备：若购置单台设备，设备到达厂区经安装调试试运行后进行设备验收，验收合格并出具单台设备验收单据时转固。若购置整条生产线设备，公司对整条生产线设备的联调联试，形成量产能力后，确认该生产线相关设备达到预
66定可使用状态，验收合格并出具验收报告。
（三）在建工程转固情况
报告期内，公司重要在建工程项目转固情况如下：
单位：万元
工程名称2019.12.31本期增加转入固定资产2020.12.31预算金额工程进度
河曲新技改项目1956.59960.742917.33--6494.00100%
生物质锅炉改造项目97.2390.38187.61--180.00100%
合计2053.821051.123104.94--6674.00--续
单位：万元
工程名称2020.12.31本期增加转入固定资产2021.12.31预算金额完工进度
PBAT新材料产业链
--5834.09--5834.09274142.0020%一体化项目瓦斯综合利用零排放
--11062.64--11062.6415540.0090%示范项目
合计--16896.73--16896.73289682.00--续
单位：万元
工程名称2021.12.31本期增加转入固定资产2022.06.30预算金额完工进度
PBAT新材料产业链一
5834.0932799.10--38633.19274142.0030%
体化项目瓦斯综合利用零排放
11062.64112.91--11175.5515540.0090%
示范项目
合计16896.7332912.01--49808.74289682.00--
如上表所示，报告期内，公司在建工程不存在完工未转固定的情形。截至最近期末，公司两个重要在建工程均处于建设阶段，该类项目均涉及土建工程，从投建开始到验收到达预定可使用状态，均需经历勘探设计、建造、装修、评审验收以及设备进场调试，耗费时间较长，属于正常现象。
综上，报告期内公司已参照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经营特点，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时结转。公司对于在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。
67五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司在建工程相关的内部控制和业务流程，并对在建工程相关内部
控制运行有效性进行评价；
2、获取公司在建工程项目明细表，在建工程项目批复文件、可行性报告、预算等资料进行检查，结合公司业务发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；
3、询问公司管理层等，了解公司在建工程核算会计政策、在建工程项目进
展情况及变动原因；
4、对重大在建工程项目执行实地或视频查看程序，查看工程项目现场情况。
索取监理报告，对主要土建施工方进行函证或者访谈；
5、对在建工程转固执行细节测试，检查原始凭证合同、发票、验收单、付
款单据等，检查报告期内在建工程转固金额、转固时点是否及时准确。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
公司在建工程转固相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，在建工程转固及时、准确。
问题10
申请人2020年发行可转债募集资金1.44亿元，用于年产12000吨胶状乳化炸药生产线及年产11000吨粉状乳化炸药生产线建设等3个项目，截至目前使用进度比例42.93%。请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用进度比例低的原因，是否落后于预期；（2）前次募集资金后续使用计划和安排。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
68一、前次募集资金使用进度比例低的原因，是否落后于预期
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年11月22日
出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2319号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，同德化工于2020年3月26日公开发行人民币可转换公司债券14428.00万元，扣除保荐及承销费用人民币720.00万元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币13708.00万元，再扣除后续置换的其他发行费用115.32万元后，实际募集资金净额为13592.68万元。
截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元募集资金总募集资金净项目实际其余金额用累计投资序号项目名称额额投资金额途进度
山西同德化工股份有限公司3845.72万元年产12000吨胶状乳化炸药节余资金永
15000.005000.001154.28100%
生产线及年产11000吨粉状久补充流动乳化炸药生产线建设项目资金
2信息化、智能化平台建设项目5100.004264.68871.25正在建设中20.43%
3调整债务结构4328.004328.004328.00-100.00%
合计14428.0013592.686353.5375.03%
截至2022年6月30日，公司项目实际投资总额与募集资金净额的比例为
46.74%，但实际投资进度达75.03%，差异主要系“山西同德化工股份有限公司年产12000吨胶状乳化炸药生产线及年产11000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”完结后存在节余资金3845.72万元永久补充流动资金所致。
“公司年产12000吨胶状乳化炸药生产线及年产11000吨粉状乳化炸药生产线两个建设项目”，原计划全部新建，后考虑到为公司节省成本费用，对部分账面价值较高、并且能继续使用的生产设备进行技术改造，对生产工艺设备进行优化，减少了资本投入。同时在采购过程中，通过多方比价选用国产设备等措施充分控制成本等导致实际投资总额远低于承诺投资额，形成募集资金节余。2021年4月9日、2021年5月11日公司召开第七届董事会第十五次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动
69资金的议案》，同意将“年产12000吨胶状乳化炸药生产线及年产11000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”节余资金永久补流。
在建项目“信息化、智能化平台建设项目”受疫情影响延期，达到预定可使用状态的日期由2022年4月调整至2022年12月。2022年4月23日，公司召
开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据目前募集资金投资项目的实际情况，将“信息化、智能化平台建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月31日。截至2022年10月末，“信息化、智能化平台建设项目”进度符合预期。
二、前次募集资金后续使用计划和安排依据公司的前次募集资金使用计划，剩余募集资金将继续用于“信息化、智能化平台建设项目”投入，购买设备及支付工程款项等。如“信息化、智能化平台建设项目”结项后，募集资金有节余，计划将节余募集资金永久补流，该计划在提交董事会和股东大会审议通过后实施。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司披露的前次募集资金使用情况鉴证报告，了解公司前次募集资
金的使用进展情况；
2、查阅公司披露的前次部分募投项目资金永久补充流动资金相关公告和三会文件，了解公司节余资金情况；
3、查阅公司披露的前次部分募投项目延期的相关公告和三会文件，了解公
司前次募投建设情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
70公司前次募集资金使用进度比例低主要系有节余资金使得实际投资项目金
额低于募集资金净额，公司募集资金投资项目建设进度正常，符合预期，前次募集资金后续继续投资于“信息化、智能化平台建设项目”项目。
问题11
申请人主要产品工业炸药、白炭黑2022年上半年产能利用率分别为47.11%、
0.08%。白炭黑生产线2022年上半年停产。
请申请人补充说明：（1）主要产品工业炸药、白炭黑2022年上半年产能利
用率低的原因与合理性；（2）白炭黑生产线2022年上半年停产的原因，后续复产情况；（3）结合上述情形补充说明固定资产、在建工程、无形资产等减值测
试和减值准备计提情况，减值准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、主要产品工业炸药、白炭黑2022年上半年产能利用率低的原因与合理性
2022年上半年，发行人工业炸药及白炭黑产量及产能利用情况如下：
2022年1-6月
产品名称产能（吨）产量（吨）产能利用率
工业炸药106000.0049934.2647.11%
白炭黑10000.008.310.08%
表中工业炸药产能为全年可生产的工业炸药的产量，产能利用率47.11%为2022年上半年累积生产量占全年产能的比例，数据年化处理后，2022年上半年的产能利用率为94.22%，产能利用率较高。
发行人2022年1-6月白炭黑产能利用率异常，是由于本年度产量主要为清理白炭黑停产设备管道内存留产品所得，所以白炭黑2022年上半年产能利用率低。
二、白炭黑生产线2022年上半年停产的原因，后续复产情况
71（一）白炭黑生产线2022年上半年停产的原因
发行人白炭黑生产线位于山西省忻州市河曲县，2021年忻州市政府出于环保减排考虑，出台了《忻州市2021-2022年秋冬大气污染综合治理攻坚行动方案》（忻政办发【2021】100号），要求各企业“加强工业炉窑和工业无组织排放治理”。公司为认真贯彻落实政府环境保护政策，加强节能降碳，防治大气污染，于2021年12月决定对生产白炭黑产品所用热风炉进行淘汰，对公司“年产1万吨白炭黑产品生产线”进行停产处理。
（二）后续复产计划发行人已将白炭黑生产线热风炉相关设备淘汰，停止了“年产1万吨白炭黑产品生产线”，截至本回复出具日，发行人不存在相关复产计划。
三、结合上述情形补充说明固定资产、在建工程、无形资产等减值测试和
减值准备计提情况，减值准备计提是否充分
（一）固定资产、在建工程、无形资产减值计提相关会计政策
1、固定资产减值计提会计政策
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定：固定资产于资产负债
表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。当单项资产或资产组的可回收金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记金额计入当期损益，同时计提相应资产的减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
72期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、在建工程减值计提会计政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：企业的固定资产建设工程，随着市场或其他因素的变化，会发生停建、缓建，导致建设工程减值等情况。为了较真实地反映在建工程价值，企业应该定期或在年终，对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
3、无形资产减值计提会计政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：企业应于每个资产
负债表日对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间的较高者。在检查时，如果发现以下情况，则应对无形资产的可收回金额进行估计，并将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备。
73（1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
（2）由于市场变化等原因导致资产严重贬值，年初至年末市场价格下跌幅
度在30%以上，在剩余摊销年限内预计不会恢复的资产；
（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。
（二）固定资产、在建工程、无形资产减值计提情况、减值计提是否充分
报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提情况如下表所示：
1、固定资产
单位：万元年度类别账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物42913.9517721.28--25192.67
机器设备20137.1012588.8769.037479.19
2022年6月运输设备5541.874184.420.291357.17
30日电子设备及其
2559.741847.06--712.68
他
合计71152.6736341.6469.3234741.71
房屋及建筑物42874.9016699.20--26175.70
机器设备19462.0012018.3969.037374.58
2021年12运输设备5541.054017.630.291523.13月31日电子设备及其
2500.071751.47--748.60
他
合计70378.0234486.7069.3235822.01
房屋及建筑物43326.1215057.6860.8928207.55
机器设备18641.0310861.7570.907708.39
2020年12运输设备5046.793666.600.291379.91月31日电子设备及其
2451.101611.44--839.66
他
合计69465.0531197.46132.0838135.51
房屋及建筑物44083.0213432.7660.8930589.37
2019年12
机器设备18790.1012492.8685.506211.74月31日
运输设备5603.524015.390.291587.84
74电子设备及其
2559.801678.27--881.53
他
合计71036.4431619.27146.6739270.49
报告期各期末，公司固定资产减值准备分别为146.67万元、132.08万元、
69.32万元及69.32万元。公司于2015年对闲置的房屋及建筑物、机器设备进行
减值计提，将相关减值迹象的固定资产账面价值减计至残值。随着公司对部分闲置房屋及建筑物、机器设备的处置，相对应清理了该部分固定资产减值准备。
2022年上半年，如果年化处理，公司工业炸药年化产能利用率为94.22%，
产能利用率较高。公司于期后2022年07月07日对外公告对生产白炭黑产品所用热风炉进行淘汰，停止了“年产1万吨白炭黑产品生产线”，截至本回复出具日，公司已对白炭黑生产线的相关固定资产进行了固定资产报废的会计处理。
除上述情形外，报告期各期末，公司主要固定资产房屋及建筑物和机器设备整体运行状况良好，未发生资产损坏，公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化，不存在减值迹象，公司固定资产计提减值准备金额充分、合理。
2、在建工程
报告期各期末，公司不存在长期停建的项目，公司目前的在建项目亦不存在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的情形，同时不存在公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响等其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。因此，报告期末公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、无形资产
报告期各期末，公司无形资产主要核算内容为土地使用权、专利权以及公司购买的软件。公司无形资产不存在被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响的情形。同时也不存在由于市场变化等原因导致资产严重贬值，在剩余摊销年限内预计不会恢复的无形资产。因此，报告期末公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
75四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得忻州市人民政府办公室印发的《关于印发忻州市2021-2022年秋冬大气污染综合治理攻坚行动方案的通知》文件及相关方案材料；取得发行人关于白炭黑生产线停产原因及后续计划的说明；取得发行人报废白炭黑生产线相关机器设备的明细凭证等；
2、了解公司关于固定资产、在建工程、无形资产管理的内部控制和执行情况，了解公司的固定资产减值准备计提政策；
3、查阅公司固定资产减值准备明细，了解相关固定资产减值固定资产的形成原因，分析减值方法是否合理、减值计提是否充分；
4、取得发行人各期末在建工程明细，了解是否存在减值迹象；
5、访谈财务总监，了解公司固定资产、在建工程、无形资产等是否存在减值迹象。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、公司工业炸药产能利用率计算口径为累积生产量占全年产能的比例，故
2022年半年度生产利用率低于以前年度全年数据，数据年化处理后，2022年半
年的产能利用率为94.22%；
2、公司基于落实企业社会责任、力行环境保护理念的初衷，决定关停白炭
黑生产线，截至本回复出具日，发行人不存在复产计划；
3、报告期内，除闲置等原因对其机器设备计提固定资产减值准备外，不存
在其他需要计提固定资产减值准备的情形，公司固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定；公司主要在建项目均按照计划正常建设，未见减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形；公司无形资产不存在减值迹象，无
76需计提减值准备。
77（本页无正文，为《关于山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）山西同德化工股份有限公司年月日78（本页无正文，为《关于山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛岗张一然中德证券有限责任公司年月日
79保荐机构总经理声明
本人已认真阅读山西同德化工股份有限公司本次回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
（代行）万军中德证券有限责任公司年月日
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