空港股份:空港股份关于公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助的公告

证券简称：空港股份证券代码：600463编号：临2022-083
北京空港科技园区股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成
对外财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）拟以公开挂牌的方式转
让全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称天瑞置业）100%股权，挂牌价格为不低于天瑞置业100%股权的评估价，本次股权转让完成后，公司将不再持有天瑞置业及通过天瑞置业间接持有的北京诺丁山置业有限公司（以下简称诺丁山）股权，天瑞置业及诺丁山将不再纳入公司的合并报表范围。
*本次股权转让完成前，公司为天瑞置业及诺丁山提供的财务资助属于对合并报表范围内公司提供的财务资助，本次股权转让完成后将被动形成对外财务资助。
*本次公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助的事项
已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2022年第六次临时股东大会审议；
*本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
*本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。
*本次交易标的评估结果尚需国有资产监督管理部门的审核，并在北京产权交易所以公开挂牌方式进行转让。
1*风险提示：由于交易标的的评估结果尚需国有资产监督管理部门的审核；
股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、本次交易概述
为优化公司业务布局，盘活资产，提高资产使用效率，及时回笼资金，维护公司及全体股东利益，公司拟将所持有的天瑞置业100%股权通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行转让，本次挂牌价格为不低于天瑞置业100%股权的评估价，转让价格以最终交易价格为准。本次股权转让全部完成后，公司将不再直接持有天瑞置业及通过天瑞置业间接持有的诺丁山股权，天瑞置业及诺丁山将不再纳入公司的合并报表范围。
本次交易前天瑞置业及诺丁山股权结构图如下：
北京空港科技园区股份有限公司
100%
北京空港天瑞置业投资有限公司北京金科元投资有限公司
51%49%
北京诺丁山置业有限公司
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次转让子公司股权事项，尚需提交公司股东大会批准。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
因本次交易拟采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
2三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.名称：北京空港天瑞置业投资有限公司；
2.统一社会信用代码：911101137704281345；
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
4.住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街58号；
5.法定代表人：闫贵文；
6.注册资本：2900万元；
7.成立日期：2005年1月10日；
8.经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（二）转让标的权属情况
公司持有的天瑞置业股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）转让标的资产及经营情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第217178号），截止2022年8月31日，天瑞置业资产及经营业绩情况如下：
单位：万元币种：人民币
2021年12月31日2022年8月31日
项目合并母公司合并母公司
总资产71850.8962406.3857983.0448369.28
总负债60954.8452355.1143620.7734492.75
净资产10896.0510051.2814362.2813876.53
归属于母公司净资产9130.3410051.2812772.4913876.53
营业收入5180.705180.7020655.2920655.29
营业利润-551.75199.346201.826561.05
净利润-592.18158.913466.223825.25
3归属于母公司净利润-224.14158.913642.153825.25
（四）标的资产信用情况经查询，截至本次董事召开日，天瑞置业不属于失信被执行人。
（五）公司对天瑞置业及诺丁山提供借款情况
截至2022年9月20日，公司对天瑞置业及诺丁山提供有息借款本息合计共计42049.54万元，其中天瑞置业提供有息借款本息合计33042.79万元，公司对诺丁山提供有息借款本息合计9006.75万元。截至本次董事会召开日，公司不存在为天瑞置业、诺丁山提供担保、委托其理财等事项。
（六）标的资产评估情况
1.项目名称：北京空港科技园区股份有限公司拟股权转让涉及的北京空港天
瑞置业投资有限公司股东全部权益项目评估项目；
2.评估事务所名称：银信资产评估有限公司；
3.是否具有从事证券业务资格：是；
4.委托人：北京空港科技园区股份有限公司；
5.其他资产评估报告使用人：国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人；
6.被评估单位：北京空港天瑞置业投资有限公司；
7.评估目的：股权转让；
8.评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值；
9.评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债；
10.价值类型：市场价值；
11.评估基准日：2022年08月31日；
12.评估方法：收益法、资产基础法；
13.评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2022年08月31日，天瑞置业经审计后总资产账面值
48369.28万元，总负债账面值34492.75万元，净资产账面值13876.53万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值51003.05万元，总负债34492.75万元，净资产16510.30万元，评估增值2633.77万元，增值率18.98%。详细评估结
4果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产19625.8319832.21206.381.05
2非流动资产28743.4531170.842427.398.45
3其中：长期股权投资2758.712923.76165.055.98
4投资性房地产25936.6328180.002243.378.65
5固定资产17.9936.9518.96105.39
6无形资产7.457.45--
7递延所得税资产22.6822.68--
8资产总计48369.2851003.052633.775.45
9流动负债34492.7534492.75--
10非流动负债---
11负债合计34492.7534492.75--
12净资产（所有者权益）13876.5316510.302633.7718.98
评估结论的详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2022年08月31日，在本评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的天瑞置业股东全部权益评估价值12310.00万元，比审计后账面净资产13876.53万元，评估减值1566.53万元，减值率11.29%。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
天瑞置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为16510.30万元，收益法的评估结果为12310.00万元，两者相差4200.30万元，差异率为34.12%。
评估人员认为，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。
企业整体收益法评估时，企业的业务收入与投资性房地产的租赁收入一致，但其他参数的使用上，因为一个是企业整体，一个是单项资产，对应的成本、费用口径、折现率的计算口径存在差异，在收入口径一致，而其他多个参数不一致的情况下，整体收益法的计算结果与投资性房地产收益法的计算结果存在较大差异，考虑企业的资产特点、评估目的、交易背景等因素，相对而言，资产基础法
5评估结果更能反映企业的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果16510.30万元（大写为人民币壹亿陆仟伍佰壹拾万元零叁佰元整）作为天瑞置业股东全部权益的评估值。
14.评估结论使用有效期：
本评估结论仅对空港股份拟股权转让天瑞置业股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2022年08月31日至2023年08月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
交易标的的上述评估结果尚需经国有资产监督管理部门的审核，公司将按照国有资产监督管理部门审核的结果，履行产权交易机构公开挂牌转让程序。
四、定价政策及定价依据
根据标的资产的评估价值，公司拟以不低于天瑞置业100%股权的评估价作为初始挂牌价格，在产权交易机构公开挂牌转让持有的天瑞100%股权。如未能征集到符合条件的意向受让方公司管理层可以在本议案“七、授权办理公开挂牌转让相关事宜”规定的授权范围内执行延期、调整价格重新挂牌等方案。
五、交易协议主要内容
本次交易拟通过产权交易机构公开挂牌的方式进行，公司将根据挂牌结果签署相关协议，并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行审议及信息披露义务。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）对转让标的前期财务资助的后续安排
若本次交易完成，天瑞置业及诺丁山与公司之间原有的债务仍由天瑞置业及诺丁山继续承担，公司前期对天瑞置业及诺丁山的借款将由对合并报表范围内公司的财务资助被动转为向合并报表范围外公司的财务资助，本次被动形成财务资助事项实为公司对原合并报表内公司日常经营性借款的延续。为保障公司利益，公司采取以下措施确保对天瑞置业及诺丁山的借款及时、足额回收：
61.将天瑞置业、诺丁山名下主要资产抵押给公司，具体情况如下：
天瑞置业已将其坐落于顺义区空港融慧园的16号4至5层404、22号楼-1
至 5 层 22-2、12 号 4 至 5 层 4B1-1 及顺义区龙塘路大孙各庄段 240 号楼 6 幢 1
层全部抵押给公司，并已取得北京市规划和自然资源委员会不动产登记证明，抵押方式：一般抵押；抵押金额共计50000.00万元（人民币）；抵押期限至2027年10月31日。
诺丁山已将坐落于顺义区南法信镇南陈路西侧工业用地及其地上在建工程
抵押给公司，并取得北京市规划和自然资源委员会不动产登记证明，抵押方式：
一般抵押；抵押金额10000.00万元（人民币）；抵押期限至2023年4月18日。
2.在股权意向受让方征集过程中，考虑实力强、资金优、信用佳的企业，同
时对意向方进行深入的背景调查与充分的前期沟通。
3.在产权交易合同中设置或在单独签订的还款协议中约定相应条件的还款
保障条款，相关条款内容将在交易各方协商定稿后及时披露。
除上述措施外，公司仍将保留包括通过司法途径等其他进一步措施以保障公司债权实现的权利。
（二）转让标的职工安置方案
公司将根据《北京空港天瑞置业投资有限公司员工分流招聘上岗实施方案》的内容，通过公开招聘、自谋职业、停职待岗、组织分配四种方式，在保障员工合法权益的前提下，完成员工安置方案工作。
七、授权办理公开挂牌转让相关事宜
为提高项目推进效率，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权董事会授权公司管理层办理本次子公司股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：
（一）若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，依据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》相关规定办理延期或向下调整挂牌价格，新的挂牌价格为不低于天瑞置业100%股权评估价值的90%。
（二）根据股权挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定天瑞置业股
权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理
7股权过户手续等)。
（三）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。
八、交易目的和对公司的影响
为优化公司业务布局、盘活资产，提高资产使用效率，及时回笼资金，维护公司及全体股东利益。本次交易完成后，公司将不再持有天瑞置业及公司通过天瑞置业间接持股的诺丁山股权，天瑞置业及诺丁山将不再纳入公司的合并报表范围，最终影响金额由摘牌价格决定，目前尚存在不确定性。
本次交易不涉及土地租赁情况。
九、风险提示公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。
十、本次交易履行的审议程序公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助的议案》，同意公司以公开挂牌的方式转让所持有的天瑞置业100%股权。依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助事项需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见:
（一）本次公司公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助事项，公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取公开挂牌转让
的方式进行，且转让价款以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据，未损害公司及公司股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；同时，公司本次股
8权转让，有利于公司优化产业结构，促进公司持续、稳定发展。
（三）公司本次被动形成对外财务资助事项，实为公司对原合并报表内公司日常经营性借款的延续。公司为保障本次财务资助资金及时足额收回拟采取的相关措施，具备可行性，能够有效维护公司及股东的合法权益，且公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，提议公开挂牌确定意向受让方后，与受让方进一步细化回收财务资助方案，确保及时足额回收。
综上，我们同意《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权暨被动形成对外财务资助的议案》，并提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
十一、上网公告附件
（一）第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事关于对相关事项的独立意见；
（三）《北京空港天瑞置业投资有限公司审计报告[中兴财光华审会字（2022）
第217178号]》；
（四）《北京空港科技园区股份有限公司拟股权转让涉及的北京空港天瑞置业投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年12月12日
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