长春高新:关于回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告

证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2022-083
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年
12月13日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十三次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）等相关规定，公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票10500股。具体情况如下：
一、限制性股票授予已履行的相关审批程序1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。
2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为
自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意
2见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。
8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。
9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据激励计划（草案），“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观
3原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其
已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”鉴于公司首次授予部分中有5名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因主动辞职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对
象的规定，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计7500股，回购价格为授予价格（112.55元/股）；首次授予部分中有1名激励对象因被动离职
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计3000股，回购价格为授予价格（112.55元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
2、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币1183384.62元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为404709790股。股本结构变动如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质股份数量占变动前总股份数量股份数量占变动后总
（股）股本比例（股）（股）股本比例
一、有限售条件股份27002380.67%-1050026897380.66%
其中：股权激励限售股24293010.60%-1050024188010.60%
高管锁定股2709370.07%2709370.06%
二、无限售条件股份40202005299.33%40202005299.34%
股份总数404720290100.00%-10500404709790100.00%
注：变动前为截至2022年12月12日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
4四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对已不符合
条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
鉴于公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，相关审议及决策程序合法合规，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定。需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票共计10500股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
5截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及注销已取得现阶段必要的
批准和授权；本次回购注销及注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票提交股
东大会审议，尚需就本次回购注销及注销依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减少注册资本的相关手续。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、公司第十届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票以及注销部分已获授但尚未行权股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会
2022年12月14日
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