克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月5日·北京目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................3
议案1：关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议案..........................5
议案2：关于变更注册资本、企业类型并修订《公司章程》部分条款的议案....6克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责股东大会组织工作。
五、出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与现场投票表决。
六、股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过2
次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言不超过3
1分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针
对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在
30分钟之内。
七、参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。
九、本次股东大会共审议2项议案，议案1为普通决议议案，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过。议案2为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
特别提示：鉴于目前疫情防控形势，建议股东优先通过网络投票方式参会。现场参会的股东请全程佩戴口罩，配合做好体温监测等疫情防控工作。谢绝出现发烧症状的人士进入会场。
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2023年1月5日
2克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年1月5日下午14:00开始
会议地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室
主持人：董事长刘韬先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、下午13:30起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领取会议材料。
二、董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股
东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
四、推选计票人、监票人。
五、审议各项议案：
1.关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议案；
2.关于变更注册资本、企业类型并修订部分条款的议案。
六、股东发言及提问。
七、股东对各项议案进行现场投票表决。
八、休会（统计投票表决结果）。
九、复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
3十一、签署股东大会决议和会议记录。
十二、董事长宣布股东大会现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
2023年1月5日
4议案1：关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和2022年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币120万元（包括年报审计费用人民币90万元、内部控制审计费用人民币30万元）。
以上议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年1月5日
5议案2：关于变更注册资本、企业类型并修订《公司章程》部分条
款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股份回购实施情况及公司实际情况，公司拟变更注册资本、企业类型并修订《公司章程》部分条款。
一、股份回购实施情况
公司于2022年4月29日、2022年6月29日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司以不低于人民币778.91万元（以下金额币种均为人民币）的金额通过集中竞价交
易方式实施股份回购，具体内容可详见公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2022年11月30日，公司完成《关于拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》项下股份回购，于2022年12月2日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-045），实际回购公司股份1289800股，占公司总股本的0.26%，回购最高价格7.00元/股，回购最低价格5.47元/股，使用资金总额779.17万元（包含交易费用），并已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
回购前本次变动回购后股份类别数量（股）比例变动数量数量（股）比例
6（%）（股）（%）有限售股份00000
无限售股份499074359100-1289800497784559100
总股本499074359100-1289800497784559100
二、注册资本变更
根据《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，本次股份回购实施完毕后，公司总股本由499074359股变更为497784559股，公司注册资本亦应由499074359元变更为497784559元。
三、企业类型变更
自公司前次重大资产重组项目实施完毕后，中国化工装备环球控股（香港）有限公司已成为并持续作为公司股东，公司拟向主管市场监督管理部门申请办理企业类型变更登记手续，将企业类型由“股份有限公司（上市、国有控股）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，具体以主管市场监督管理部门的登记结果为准。
四、《公司章程》条款修订
根据前述回购实施情况及公司实际情况，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五条第五条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
499074359元。497784559元。
7第十九条第十九条
公司股份总数为499074359公司股份总数为497784559股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通
499074359股。股497784559股。
《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2022年12月修订）》。
以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议上述事项，并授权董事会及公司人员向主管市场监督管理部门办理相关事项。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年1月5日
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