中国动力:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司变更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 452425268 股，发行价格为每股 29.80元，共募集资金人民币1348227.30万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
711787号）验证：截至2016年6月23日，中国动力本次发行募集资金总额为
1348227.30万元，扣除各项发行费用10175.33万元，募集资金净额为
1338051.97万元。
截至2022年6月30日，公司累计投入项目的募集资金742097.28万元，临时补充流动资金434330.02万元，对子公司累计增资103556.08万元，对公司本部永久补流41041万元，累计投入募集资金1321024.38万元，具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（二）拟变更募投项目
1公司于 2016 年 6 月向 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
452425268股，发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1348227.30万元，其中292748.22万元将用于补充上市公司及标的资产的流动资金。截至目前，公司已将补流资金中103556.08万元增资给子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）和风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”）；剩余212407.35万元以暂补流动资金的形式，在公司履行相关审核程序后，拨付子公司使用。
2016年募集资金补流方案和实际执行情况如下：
单位：万元序原补流公司名称已完成金额余额号资金方案
1中国动力40148.2210176.4029971.82
2哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司27000.00027000.00
3上海中船重工船舶推进设备有限公司27000.00027000.00
4上海齐耀重工有限公司27000.00027000.00
5武汉长海电力推进和化学电源有限公司27000.00027000.00
6武汉海王核能装备工程有限公司14600.00014600.00
7武汉船机33000.0033000.000
8河柴重工30000.0025830.004170.00
9宜昌船舶柴油机有限公司30000.00030000.00
10淄博火炬能源有限责任公司27000.0027000.000
11风帆有限10000.0010000.000
小计292748.22186741.82
12利息33391.6125665.53
合计326139.83113732.48212407.35
公司本次拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目募集资金用途变
更为“补充上市公司流动资金”，将该项目剩余募集资金212407.35万元全部用于“补充上市公司流动资金”。
二、拟变更募集资金投资项目的具体原因
2016年重组以来，各子公司所处行业、经营状况波动较大，资金需求量也有
2所变化，目前的募集资金补流用途已固化补流对象和具体金额，无法根据各子公
司变化灵活调节，不能实现优化资金配置的目标。
三、变更后募集资金的使用安排
经慎重论证评估，综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金
212407.35万元全部用于“补充上市公司流动资金”，以便公司随时根据子公司
的经营情况，及时拨付资金，解决其资金需求，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司持续稳健发展。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事已发表同意意见，认为：本次募集资金投资项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会已发表同意意见，认为：公司变更部分募集资金用途事项符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，符合公司长远发展的要求。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
五、中信证券核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途事宜是综合考虑公
3司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
45