冠城大通:冠城大通关于修订公司相关制度的公告

证券代码：600067证券简称：冠城大通公告编号：临2022-062
冠城大通股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司于2022年12月27日召开第十一届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了关于修订公司相关制度的议案（详见公司同日刊登的《冠城大通股份有限公司第十一届董事会第三十九次（临时）会议决议公告》），现将有关事项公告如下：
（一）《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》：
序号原条款内容修订后条款内容
第十三条监事会或股东决定自行第十三条监事会或股东决定自行召集召集股东大会的应当书面通知董事股东大会的应当书面通知董事会同时向会同时向公司所在地中国证监会派证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东大会决议公告前召集股东持例不得低于10%。
1股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大知及发布股东大会决议公告时向证券交会通知及发布股东大会决议公告时易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条股东大会拟讨论董事、第二十一条股东大会拟讨论董事、监事监事选举事项的股东大会通知中应选举事项的股东大会通知中应当充分披
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当充分披露董事、监事候选人的详细露董事、监事候选人的详细资料至少包
资料至少包括以下内容:括以下内容:
1(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况；况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控(二)与公司或公司控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，每案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条股东大会通知中应当列第二十二条股东大会通知中应当列明会
明会议时间、地点确定股权登记日，议时间、地点确定股权登记日。股权登明确采取现场加网络投票方式，并披记日与会议日期之间的间隔应当不多于
3露股东参与网络投票的流程和注意7个工作日。股权登记日一旦确认不得变事项等内容。股权登记日与会议日期更。
之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认不得变更。
第二十四条公司召开股东大会的地第二十四条公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地福州市。为：公司住所地福州市。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形议形式召开，并按照法律、行政法规、式召开，并按照法律、行政法规、中国证
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中国证监会和公司章程的规定，采用监会和公司章程的规定，采用网络或其他网络方式为股东参加股东大会提供方式为股东参加股东大会提供便利，方便便利，方便股东行使表决权。股东行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条股东大会网络或其他第二十五条公司应当在股东大会通知中方式投票的开始时间不得早于现场明确载明网络或其他方式的表决时间以
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股东大会召开前一日下午3:00并不及表决程序。
得迟于现场股东大会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时
29:30其结束时间不得早于现场股东间不得早于现场股东大会召开前一日下
大会结束当日下午3:00。午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
第三十五条股东大会会议由董事第三十五条股东大会会议由董事会召会召集，董事长主持；董事长不能履集，董事长主持；董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务的，由副董事者不履行职务的，由副董事长主持；副董长主持；副董事长不能履行职务或者事长不能履行职务或者不履行职务的，由不履行职务的，由半数以上董事共同半数以上董事共同推举一名董事主持。
推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股会会议职责的，监事会应当及时召集和主东大会会议职责的，监事会应当及时持；监事会不召集和主持的，连续九十日
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召集和主持；监事会不召集和主持以上单独或者合计持有公司百分之十以的，连续九十日以上单独或者合计持上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司百分之十以上股份的股东可监事会自行召集的股东大会，由监事会主以自行召集和主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十一条股东与股东大会拟审第四十一条股东与股东大会拟审议事议事项有关联关系时应当回避表决项有关联关系时应当回避表决其所持有其所持有表决权的股份不计入出席表决权的股份不计入出席股东大会有表股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
7股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益的重
益的重大事项时，对中小投资者表决大事项时，对中小投资者表决应当单独计应当单独计票。单独计票结果应当及票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权且该部公司持有自己的股份没有表决权且分股份不计入出席股东大会有表决权的
3该部分股份不计入出席股东大会有股份总数。
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事和符合相关规法》第六十三条第一款、第二款规定的，定条件的股东可以公开征集股东投该超过规定比例部分的股份在买入后的票权。征集股东投票权应当向被征集三十六个月内不得行使表决权，且不计入人充分披露具体投票意向等信息。禁出席股东大会有表决权的股份总数。
止以有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东投票权。公司不得对征集投票权上有表决权股份的股东或者依照法律、行提出最低持股比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条董事、监事候选人名单第四十二条董事、监事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。公案的方式提请股东大会表决。公司股东大司股东大会就选举董事、监事进行表会就选举董事、监事进行表决时，如公司
8决时，如公司控股股东控股比例在单一股东及其一致行动人拥有权益的股
30%以上，应当采用累积投票制。份比例在百分之三十及以上，应当采用累...积投票制。
...
第四十三条股东大会对所有提案应第四十三条除累积投票制外，股东大会当逐项表决。对同一事项有不同提案对所有提案应当逐项表决。对同一事项有的应当按提案提出的时间顺序进行不同提案的应当按提案提出的时间顺序
9表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外股股东大会中止或不能作出决议外股东大东大会不得对提案进行搁置或不予会不得对提案进行搁置或不予表决。
表决。
4第四十八条出席股东大会的股东第四十八条出席股东大会的股东应当
应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：同
见之一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票内地与香港股票市场交易互联互通机制
10或未投的表决票均视为投票人放弃股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表决权利其所持股份数的表决结果表示进行申报的除外。
应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条股东大会会议记录由第五十一条股东大会会议记录由董事
董事会秘书负责会议记录应记载以会秘书负责会议记录应记载以下内容:
下内容:......出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
出席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名并保证会议记录内容真实、准
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记录上签名并保证会议记录内容真确和完整。会议记录应当与现场出席股东实、准确和完整。会议记录应当与现的签名册及代理出席的委托书、网络及其场出席股东的签名册及代理出席的它方式表决情况的有效资料一并保存保
委托书、网络及其它方式表决情况的存期限为10年。
有效资料一并保存保存期限为10年。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（二）《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》：
序号原条款内容修订后条款内容
第九条凡下列事项，须经董事会讨论第九条凡下列事项，须经董事会讨
1并提请公司股东大会讨论通过、做出决论并提请公司股东大会讨论通过、做
议后方可实施：出决议后方可实施：
5（一）公司经营方针和投资计划；（一）公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关监事的报酬事项；的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）公司董事会的报告；（四）公司董事会的报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算（五）公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损（六）公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（七）公司增加或者减少注册资本；（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）发行公司债券；（八）发行公司债券；
（九）公司合并、分立、解散、清算或（九）公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式，或者因《公司章程》或者变更公司形式，或者因《公司章
第二十三条第（一）项、第（二）项规程》第二十四条第（一）项、第（二）定情形收购本公司股份；项规定情形收购本公司股份；
（十）修改《公司章程》；（十）修改《公司章程》；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；（十一）公司聘用、解聘会计师事务
（十二）公司及公司控股子公司的对外所；
担保总额达到或超过最近一期经审计（十二）公司及公司控股子公司的对
净资产的50%以后提供的任何担保；外担保总额达到或超过最近一期经
（十三）公司的对外担保总额，达到或审计净资产的50%以后提供的任何担
超过最近一期经审计总资产的30%以后保；
提供的任何担保；（十三）公司的对外担保总额，达到
（十四）为资产负债率超过70%的担保或超过最近一期经审计总资产的30%对象提供的担保；以后提供的任何担保；
（十五）单笔担保额超过最近一期经审（十四）为资产负债率超过70%的担计净资产10%的担保；保对象提供的担保；
（十六）对股东、实际控制人及其关联（十五）单笔担保额超过最近一期经
6方提供的担保。审计净资产10%的担保；
（十七）公司在一年内购买、出售重大（十六）对股东、实际控制人及其关资产超过公司最近一期经审计总资产联方提供的担保。
30%的事项；（十七）公司在一年内购买、出售重
（十八）变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十九）员工持股计划、股权激励计划；产30%的事项；
（二十）对交易金额总额在3000万元以（十八）变更募集资金用途事项；上，且占公司最近一期经审计净资产额（十九）员工持股计划、股权激励计绝对值5%以上的关联交易进行审议；划；
（二十一）单笔金额超过公司最近一期（二十）对交易金额总额在3000万元经审计的净资产额30％以上的对外投以上，且占公司最近一期经审计净资资、资产处置；产额绝对值5%以上的关联交易进行
（二十二）法律、行政法规、部门规章审议；
或《公司章程》规定应当由股东大会决（二十一）单笔金额超过公司最近一定的其他事项。期经审计的净资产额30％以上的对外投资、资产处置；
（二十二）根据《公司章程》规定应当由股东大会决定的财务资助事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十条凡下列事项，须经董事会讨论第十条凡下列事项，须经董事会讨
并做出决议后即可实施：论并做出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司在一年内购买、出售重大资（二）公司在一年内购买、出售重大
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产未超过公司资产总额百分之三十时，资产未超过公司资产总额百分之三十决定单笔金额在公司最近一期经审计的时，决定单笔金额在公司最近一期经净资产30％以内的对外投资、资产处置审计的净资产30％以内的对外投资、（含收购、出售资产，资产抵押）；资产处置（含收购、出售资产，资产
7（三）公司除本规则第九条以外的担保抵押）；
事项；（三）公司除本规则第九条以外的担
（四）根据所上交所上市规则的规定，保事项；
除应由股东大会审议以外的关联交易事（四）公司除本规则第九条以外的财项；务资助事项，法律、法规、交易所及
（五）公司向银行及非银行金融机构申《公司章程》第四十三条规定免于提
请综合授信额度、借款、资金拆入、开交董事会及股东大会审议的情形除立票据等事项；外。
（六）公司内部管理机构的设置；（五）根据所上交所上市规则的规定，
（七）聘任或者解聘公司经理、董事会除应由股东大会审议以外的关联交易秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人（六）公司向银行及非银行金融机构员，并决定其报酬事项和奖惩事项；申请综合授信额度、借款、资金拆入、
（八）制订公司的基本管理制度；开立票据等事项；
（九）制订《公司章程》的修改方案；（七）公司内部管理机构的设置；
（十）有关公司信息披露事项的方案；（八）聘任或者解聘公司经理、董事
（十一）在董事会的职权范围内，对副会秘书；根据经理的提名，聘任或者
董事长或总经理进行授权；解聘公司副经理、财务负责人等高级
（十二）《公司章程》第二十三条第（三）管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项、第（五）项、第（六）项规定的情事项；
形收购本公司股份；（九）制订公司的基本管理制度；
（十三）法律、行政法规、部门规章或（十）制订《公司章程》的修改方案；《公司章程》授予的其他职权。（十一）有关公司信息披露事项的方案；
（十二）在董事会的职权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（十三）因《公司章程》第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
8（十四）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
第十三条董事会会议应有过半数的董第十三条董事会会议应有过半数的事出席方可举行。但决定本规则第十条董事出席方可举行。但决定本规则第
第十二款所述因《公司章程》第二十三十条第十二款所述因《公司章程》第
条第（三）项、第（五）项、第（六）二十四条第（三）项、第（五）项、项规定情形收购本公司股份的事项，应第（六）项规定情形收购本公司股份经三分之二以上董事出席董事会会议。的事项，应经三分之二以上董事出席董事会做出决议，须经全体董事过半数董事会会议。
以上表决同意，但本规则第十条第三款董事会做出决议，须经全体董事过半
3所述由董事会决定的对外担保事项还应数以上表决同意，但本规则第十条第
当经出席董事会的三分之二以上董事审三款所述由董事会决定的对外担保事议同意并作出决议。项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
本规则第十条第四款所述财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第三十条公司董事会闭会期间，授权第三十条公司董事会闭会期间，授
董事长行使以下职权：权董事长行使以下职权：
...（五）批准如下事项：...（五）批准如下事项：
1、单笔金额不超过人民币1亿元，全年1、单笔金额不超过人民币1亿元，全
累计不超过公司最近一期经审计的净资年累计不超过公司最近一期经审计的
4产10%的对外投资、资产处置（含收购、净资产10%的对外投资、资产处置（含出售资产、资产抵押）；收购、出售资产）；
2、单笔金额不超过公司最近一期经审计2、单笔金额不超过公司最近一期经审
的净资产10%的拆入资金（含授信）。计的净资产10%的拆入资金（含授
3、全年累计不超过人民币2000万元的信）、资产抵押。
9捐赠性支出。3、全年累计不超过人民币2000万元的捐赠性支出。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（三）《冠城大通股份有限公司独立董事制度》：
序原条款内容修订后条款内容号
为进一步完善公司治理结构，促进公司为进一步完善公司治理结构，促进公司规规范运作，切实保护中小股东权益，根范运作，切实保护中小股东权益，根据中据中国证监会《关于在上市公司建立独国证监会《上市公司独立董事规则》、《上1立董事制度的指导意见》、《上市公司治市公司治理准则》和《冠城大通股份有限理准则》和《冠城大通股份有限公司章公司章程》的有关规定，并结合公司实际，程》的有关规定，并结合公司实际，制制定本制度。
定本制度。
第四条独立董事必须具有独立性，下第四条独立董事必须具有独立性，下列人
列人员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人（1）在公司或者其附属企业任职的人员及员及其直系亲属、主要社会关系（直系其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是亲属是指配偶、父母、子女等；主要社指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（2）直接或间接持有公司已发行股份（2）直接或间接持有公司已发行股份1%
1%以上或者是公司前十名股东中的自以上或者是公司前十名股东中的自然人股
然人股东及其直系亲属；东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股（3）在直接或间接持有公司已发行股份
份5%以上的股东单位或者在公司前五5%以上的股东单位或者在公司前五名股名股东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情
10举情形的人员；形的人员；
（5）为公司或其附属企业提供财务、（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、法律、咨询等服务的人员；咨询等服务的人员；
（6）已在五家上市公司担任独立董事（6）已在五家上市公司担任独立董事的人的人员；员；
（7）公司章程规定的其他人员；（7）法律、行政法规、部门规章等规定的
（8）中国证监会认定的其他人员。其他人员；
（8）公司章程规定的其他人员；
（9）中国证监会认定的其他人员。
第五条独立董事的提名、选举和更换：第五条独立董事的提名、选举和更换：
......
（5）独立董事连续3次未亲自出席董（5）独立董事连续3次未亲自出席董事会
事会会议的，由董事会提请股东大会予会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
以撤换。除出现上述情况及《公司法》独立董事任期届满前，上市公司可以经法中规定的不得担任董事的情形外，独定程序解除其职务。提前免职的，公司应立董事任期届满前不得无故被免职。将其作为特别披露事项予以披露，被免职3提前免职的，公司应将其作为特别披露的独立董事认为公司的免职理由不当的，
事项予以披露，被免职的独立董事认为可以作出公开的声明；
公司的免职理由不当的，可以作出公开...的声明；（7）独立董事出现不符合独立性条件或其...他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到法律、法规
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事除应当具有公司法和第六条独立董事除应当具有公司法和其
其他相关法律、法规赋予董事的职权他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
4外，还拥有以下特别权：拥有以下特别权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达人达成的总额高于300万元或高于公成的总额高于300万元或高于公司最近经
11司最近经审计净资产值的5%的关联交审计净资产值的5%的关联交易）应由独立
易）应由独立董事认可后，提交董事会董事事前认可；独立董事作出判断前，可讨论；独立董事作出判断前，可以聘请以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，中介机构出具独立财务顾问报告，作为作为其判断的依据；
其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师所；
事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会会议；
（4）提议召开董事会会议；（5）在股东大会召开前公开向股东征集投
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机票权。
构；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（6）可以在股东大会召开前公开向股对公司的具体事项进行审计和咨询；
东征集投票权。独立董事行使前款第（1）项至第（5）项独立董事行使上述职权应当取得全体职权，应当取得全体独立董事的二分之一独立董事的二分之一以上同意。如上以上同意；行使前款第（6）项职权，应当述提议未被采纳或上述职权不能正常经全体独立董事同意。
行使，公司应将有关情况予以披露。第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第七条独立董事除履行上述职责外，第七条独立董事除履行上述职责外，还应还应当对以下事项向董事会或股东大当对以下事项向董事会或股东大会发表独
会发表独立意见：立意见：
5......
（8）证券监管部门、证券交易所要求（8）法律、行政法规、中国证监会和公司独立董事发表意见的事项；章程规定的其他事项。
12（9）法律、法规、规范性文件及公司...
章程要求独立董事发表意见的事项；
...
第八条公司应当为独立董事提供必要第八条公司应当为独立董事提供必要的的条件，以保证独立董事有效行使职条件，以保证独立董事有效行使职权。
权。......（2）公司应提供独立董事履行职责所必需
（2）公司应提供独立董事履行职责所的工作条件。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职公司董事会秘书应积极为独立董事履责提供协助，如介绍情况、提供材料等，行职责提供协助，如介绍情况、提供材定期通报公司运营情况，必要时可组织独料等。独立董事发表的独立意见、提案立董事实地考察。独立董事发表的独立意及书面说明应当公告的，董事会秘书应见、提案及书面说明应当公告的，董事会及时办理公告事宜；秘书应及时办理公告事宜；
......
（4）公司应为独立董事履职提供资金（4）公司应为独立董事履职提供资金支
6支持，为独立董事承担履行职责所发生持，为独立董事承担履行职责所发生的费的费用。用。
独立董事聘请中介机构的费用及其他独立董事聘请中介机构的费用及其他行使行使职权时所需的费用由公司承担；独职权时所需的费用由公司承担；独立董事立董事按照规定和监管机构要求对相按照规定和监管机构要求对相关事项进行
关事项进行核查的，需要支出的相关费核查的，需要支出的相关费用由公司承担。
用由公司承担。独立董事为履行职责所独立董事为履行职责所必须支出的费用，必须支出的费用，只需由全体独立董事只需由全体独立董事过半数同意即可支过半数同意即可支出，公司董事、高级出，公司董事、高级管理人员不得人为设管理人员不得人为设置障碍；除上述费置障碍；
用外，独立董事不应从公司及其主要（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。
股东或有利害关系的机构和人员取得津贴的标准应当由董事会制订预案，股东额外的、未予披露的其他利益。大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
13除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司独立董事制度》其他条款不变。
修订后的《冠城大通股份有限公司独立董事制度》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（四）《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》：
序号原条款内容修订后条款内容
第一条为了维护投资者的利益，规第一条为了维护投资者的利益，规范冠
范冠城大通股份有限公司（以下简城大通股份有限公司（以下简称：公司）称：公司）的担保行为，控制公司资的对外担保行为，控制公司资产运营风产运营风险，促进公司健康稳定地发险，促进公司健康稳定地发展，根据《中展，根据《中华人民共和国担保法》华人民共和国民法典》（以下简称《民法1和中国证监会《关于上市公司为他人典》）和《中华人民共和国公司法》（以下提供担保有关问题的通知》、《关于规简称《公司法》）、《中华人民共和国证券范上市公司对外担保行为的通知》以法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监及《公司章程》制定本办法。管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》制定本办法。
第二条本办法所称担保是指公司第二条本办法所称对外担保是指公司
以第三人身份为他人提供的保证、抵以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
押或质押，公司为子公司提供的担保质押，公司为子公司提供的担保视为对外视为对外担保。具体种类包括借款担担保。具体种类包括借款担保、银行开立保、银行开立信用证和银行承兑汇票信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
2
担保、开具保函的担保等。公司为正担保等。公司为正常业务的开展对外提供常业务的开展对外提供的担保除外的担保除外（如公司为银行向商品房承购（如公司为银行向商品房承购人发人发放的个人住房抵押贷款提供的保证放的个人住房抵押贷款提供的保证等）。
等）。
14第十条公司为他人提供担保的，公第十条公司为他人提供担保的，公司计
司计划财务部门作为职能管理部门划财务部门作为职能管理部门在对被担
在对被担保单位的基本情况进行核保单位的基本情况进行核查分析后，提出查分析后，提出申请报告，申请报告申请报告，申请报告必须明确表明核查意必须明确表明核查意见。申请报告报见。申请报告报公司财务总监审批并签署公司财务总监审批并签署意见后，报意见后，报公司总裁审批。公司总裁审批公司总裁审批。公司总裁审批同意同意后，转发董事会办公室，由其报董事后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出具董事会
3会（或股东大会）审批同意，出具董决议（或股东大会决议）并公告。
事会决议（或股东大会决议）并公告。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十五条公司所担保的单笔金额第十五条公司所担保的单笔金额超过
占公司最近一期经审计的净资产公司最近一期经审计净资产10％的或公
10％以上的或公司在一年内担保金司在一年内担保金额超过公司最近一期
4
额超过公司资产总额百分之三十的，经审计总资产百分之三十的，董事会应先董事会应先行审议通过后，方可提交行审议通过后，方可提交议案交由股东大议案交由股东大会审批。会审批。
第十六条公司及控股子公司的对外第十六条公司及控股子公司的对外担保担保总额超过公司最近一期经审计总额超过公司最近一期经审计净资产
净资产50％以后提供的任何担保，董50％以后提供的任何担保或公司的对外
5事会应先行审议通过后，方可提交议担保总额超过最近一期经审计总资产
案交由股东大会审批。30%以后提供的任何担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。
15第十七条公司为股东或者实际控制第十七条公司为股东或者实际控制人及
人及其关联方提供的担保或公司为其关联方提供的担保或公司为资产负债
资产负债率超过70%的担保对象提供率超过70%的担保对象提供的担保，董事的担保，董事会应先行审议通过后，会应先行审议通过后，方可提交议案交由
6
方可提交议案交由股东大会审批。股东大会审批。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条担保合同中应当确定第二十二条担保合同中应当确定下列
下列条款（以保证合同为例）：条款（以保证合同为例）：
（1）债权人、债务人；（1）债权人、债务人；
（2）被保证人的债权的种类、金额；（2）被保证人的债权的种类、金额；
（3）债务人与债权人履行债务的约（3）债务人与债权人履行债务的约定期定期限；限；
7
（4）保证的方式；（4）保证的方式；
（5）保证担保的范围；（5）保证担保的范围；
（6）保证期间；（6）保证期间；
（7）各方认为需要约定的其他事项。（7）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《担保法》抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规的规定确定合同的主要条款。定确定合同的主要条款。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（五）《冠城大通股份有限公司董事会审计委员会工作细则》：
序号原条款内容修订后条款内容
第三条审计委员会成员由三名董事第三条审计委员会成员由三名董事组组成，独立董事占多数，委员中至少有成，独立董事占多数，委员中至少有一名一名独立董事为专业会计人士。独立董事为专业会计人士。审计委员会召集人必须为会计专业人士。
16第十三条审计委员会会议分为例会第十三条审计委员会会议分为例会和
和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议，每年至少召开四次，会议由主临时会议由审计委员会委员提议召开，任委员主持，主任委员不能出席时可委托于会议召开前七天通知全体委员，会议其他一名委员（独立董事）主持。
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会审计委员会工作细则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会审计委员会工作细则》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（六）《冠城大通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》：
序号原条款修订后
第十一条提名委员会每年至少召开第十一条提名委员会会议由主任委员
两次会议，并于会议召开前七天通知主持，主任委员不能出席时可委托其他一
1全体委员，会议由主任委员主持，主名委员（独立董事）主持。
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）《冠城大通股份有限公司董事会投资决策及战略发展委员会工作细则》：
序号原条款修订后
第十二条投资决策及战略发展委员会第十二条投资决策及战略发展委员会会
每年至少召开两次会议，并于会议召开议由主任委员主持，主任委员不能出席时
1前七天通知全体委员，会议由主任委员可委托其他一名委员（独立董事）主持。
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会投资决策及战略发展委员会工作细则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会投资决策及战略发展委员会工作细则》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
17（八）《冠城大通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员会工作细则》：
序号原条款内容修订后条款内容
第十四条薪酬与考核委员会每年第十四条薪酬与考核委员会每年至少
至少召开两次会议，并于会议召开前召开一次会议，会议由主任委员主持，主
1七天通知全体委员，会议由主任委员任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，主任委员不能出席时可委托其（独立董事）主持。
他一名委员（独立董事）主持。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（九）《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》：
序号原条款修订后第三条公司关联人包括关联法人、关第三条公司关联人包括关联法人（或其他
1联自然人。组织，下同）、关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为第四条具有以下情形之一的法人，为公司
公司的关联法人：的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或（二）由上述第（一）项法人直接或间接控间接控制的除公司及公司控股子公司制的除公司及公司控股子公司以及控制的以外的法人；其他主体以外的法人；
（三）由本办法第五条所列公司的关（三）由本办法第五条所列公司的关联自然
2联自然人直接或者间接控制的，或者人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
由关联自然人担任董事、高级管理人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高员的除公司及公司控股子公司以外的级管理人员的除公司及公司控股子公司以法人；及控制的其他主体以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人及其一
（五）中国证监会、上交所或者公司致行动人；
根据实质重于形式的原则认定的其他（五）中国证监会、上交所或者公司根据实
与公司有特殊关系，可能导致公司利质重于形式的原则认定的其他与公司有特
18益对其倾斜的法人，包括持有对公司殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜
具有重要影响的控股子公司10%以的法人。
上股份的法人。
第五条具有下列情形之一的自然人，第五条具有下列情形之一的自然人，为公
为公司的关联自然人：司的关联自然人：
......
（五）中国证监会、上交所或者公司（五）中国证监会、上交所或者公司根据实
3根据实质重于形式的原则认定的其他质重于形式的原则认定的其他与公司有特
与公司有特殊关系，可以导致公司利殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜益对其倾斜的自然人，包括持有对公的自然人。
司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十）《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》：
序号原条款内容修订后条款内容
第五条本制度所指内幕信息是指第五条本制度所指内幕信息是指
（一）为内幕知情人所知悉的涉及公司经（一）为内幕知情人所知悉的涉及公司经
营、财务或者对公司股票交易价格有重大营、财务或者对公司股票交易价格有重大
影响的、尚未在中国证监会指定的上市公影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信司信息披露媒体或网站上正式公开的信
息包括但不限于：息包括但不限于：
1
1、公司尚未披露的年报、半年报、季报；1、公司尚未披露的年报、半年报、季报；
2、公司的经营方针和经营范围的重大变2、公司的经营方针和经营范围的重大变化；化；
3、公司的重大投资行为，公司在一年内3、公司的重大投资行为，公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司资产总额百购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
19押、质押、出售或者报废一次超过该资产押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十；的百分之三十；
4、公司订立重要合同、提供重大担保或4、公司订立重要合同、提供重大担保或
者从事关联交易，可能对公司的资产、负者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；债、权益和经营成果产生重要影响；
5、公司发生重大债务和未能清偿到期重5、公司股权激励、股份回购等相关重大
大债务的违约情况；事项；
6、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司发生重大债务和未能清偿到期重
7、公司生产经营的外部条件发生的重大大债务的违约情况；
变化；7、公司发生重大亏损或者重大损失；
8、公司的董事、三分之一以上监事或者8、公司生产经营的外部条件发生的重大
经理发生变动，董事长或者经理无法履行变化；
职责；9、公司的董事、三分之一以上监事或者
9、持有公司百分之五以上股份的股东或经理发生变动，董事长或者经理无法履行
者实际控制人持有股份或者控制公司的职责；
情况发生较大变化，公司的实际控制人及10、持有公司百分之五以上股份的股东或其控制的其他企业从事与公司相同或者者实际控制人持有股份或者控制公司的
相似业务的情况发生较大变化；情况发生较大变化，公司的实际控制人及
10、公司分配股利、增资的计划，公司股其控制的其他企业从事与公司相同或者
权结构的重要变化，公司减资、合并、分相似业务的情况发生较大变化；
立、解散及申请破产的决定，或者依法进11、公司分配股利、增资的计划，公司股入破产程序、被责令关闭；权结构的重要变化，公司减资、合并、分
11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大立、解散及申请破产的决定，或者依法进
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无入破产程序、被责令关闭；
效；12、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大
12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
的控股股东、实际控制人、董事、监事、效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司措施；的控股股东、实际控制人、董事、监事、
20公司的控股股东或者实际控制人对重大高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
事件的发生、进展产生较大影响的，应措施；
当及时将其知悉的有关情况书面告知公公司的控股股东或者实际控制人对重大司，并配合公司履行信息披露义务。事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十二条公司在进行收购、重大资产重第十二条公司在进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份等组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
重大事项时，董事会办公室除按照本制度回购股份等重大事项时，董事会办公室除建立内幕信息知情人档案外，还应当制作按照本制度建立内幕信息知情人档案外，重大事项进程备忘录，内容包括但不限于还应当制作重大事项进程备忘录，内容包筹划决策过程中各个关键时点的时间、参括但不限于筹划决策过程中各个关键时
2与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的备忘录上签名确认。相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条第一款所列重大事项的，应公司进行本条第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后应及时将当在内幕信息依法公开披露后应及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所和证券监管机构。忘录报送证券交易所和证券监管机构。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十一）《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》：
序原条款内容修订后条款内容号
第一条为了加强对公司信息披露工作第一条为了加强对公司信息披露工作的的管理，保护公司、股东、债权人及其管理，保护公司、股东、债权人及其他利
1
他利益相关人员的合法权益，规范公司益相关人员的合法权益，规范公司的信息的信息披露行为，根据《中华人民共和披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、21国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信《上市公司信息披露管理办法》、《股票息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、发行与交易管理暂行条例》、《上市公《上海证券交易所股票上市规则》等法律、司治理准则》、《上海证券交易所股票上法规及《冠城大通股份有限公司章程》，特市规则》等法律、法规及《冠城大通股制定本条例。份有限公司章程》，特制定本条例。
第五条信息披露管理条例由公司监事第五条信息披露管理条例由公司独立董会负责监督。监事会应当对信息披露管事和监事会负责监督。独立董事和监事会理条例的实施情况进行定期或不定期应当对信息披露管理条例的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及
2董事会进行改正，并根据需要要求董事时督促公司董事会进行改正，并根据需要
会对制度予以修订。董事会不予更正要求董事会对制度予以修订。董事会不予的，监事会可以向上海证券交易所报更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发告。经上海证券交易所形式审核后，发布布监事会公告。监事会公告。
第七条公司董事会秘书负责信息披露第七条公司董事会秘书负责信息披露事事项，公司董事、监事、经理人员、公项，公司董事会、监事会、董事、监事、司各职能部门负责人应对董事会秘书经理人员、公司各职能部门负责人应对董
3的工作予以积极支持，任何机构及个人事会秘书的工作予以积极支持，财务负责
不得干预董事会秘书的工作。人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第十一条公司应当关注公共传媒（包第十一条公司应当关注公共传媒（包括主括主要网站）关于本公司的报道，以及要网站）关于本公司的报道，以及公司股公司股票的交易情况，及时向有关方面票的交易情况，及时向有关方面了解真实
4了解真实情况，在规定期限内如实回复情况，在规定期限内如实回复上海证券交上海证券交易所就上述事项提出的问易所就上述事项提出的问询，并按照《上询，并按照《上市规则》的规定和上海市规则》的规定和上海证券交易所要求及证券交易所要求及时就相关情况作出时就相关情况作出公告。当市场出现有关
22公告。公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻
内容是否属实、结论能否成立、传闻的影
响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第十五条公司的信息在正式披露前，第十五条公司的信息在正式披露前，董事董事会全体成员及其他知情人员不得会全体成员及其他知情人员不得泄露公司
泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他
5
或者配合他人操纵股票交易价格。人操纵股票交易价格。有关内幕信息知情人登记管理制度详见《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
第二十五条...第二十五条...（五）公司对外投资设立公司，根据（五）公司对外投资设立公司，根据《公《公司法》第二十六条或第八十一条司法》规定可以分期缴足出资额的，应当
6
规定可以分期缴足出资额的，应当以协以协议约定的全部出资额为标准适用本条议约定的全部出资额为标准适用本条第二款的规定。
第二款的规定。
第二十八条公司控股子公司发生的上第二十八条公司控股子公司发生的上海
海证券交易所股票上市规则第九章、第证券交易所股票上市规则所述重大事项，十章和第十一章所述重大事项，视同公视同公司发生的重大事项，适用本条例规司发生的重大事项，适用本条例规定的定的披露标准。
披露标准。公司的参股公司发生上海证券交易所股票公司的参股公司发生上海证券交易所上市规则所述重大事项，或者与公司的关
7
股票上市规则第九章、第十章和第十一联人进行上海证券交易所股票上市规则提
章所述重大事项，或者与公司的关联人及的各类交易，可能对公司股票交易价格进行上海证券交易所股票上市规则第产生较大影响的，公司应当参照本条例的
10.1.1条提及的各类交易，可能对公司规定，履行信息披露义务。
股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照本条例的规定，履行信息披露义
23务。
第五十五条公司内部信息披露文件、第五十五条公司内部信息披露文件、资
资料由公司档案室统一管理。档案室应料由公司档案室统一管理，保管规则参照妥善保存上述资料，包括董事、监事、《冠城大通股份有限公司行政后勤管理制
8高级管理人员履行信息披露职责的记度》。档案室应妥善保存上述资料，包括董录。事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）项制度修订议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2022年12月28日
24