中直股份:中航直升机股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的公告

证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2022-043
中航直升机股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易预计额度
及预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*该等日常关联交易尚需提交股东大会批准
*日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
1、审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：（1）公司本次调整2022年度日常关联
交易预计额度是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）公司本次预计2023年日常关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该关联交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。（3）董事会审计委员会同意将《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事事前审核意见
独立董事认为：（1）公司本次调整2022年度日常关联交易预计
额度是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）公司本次预计2023年日常关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该关联交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。（3）公司独立董事同意将《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》提交公司第八届董
事会第二十次会议审议。关联董事需回避表决。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）公司本次调整2022年度日常关联交易预计
额度是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）通过对中直股份与各关联方之间在上述议案中涉及的若干关联交易的认真分析和论证，我们认为该等关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。该等交易有利于保证中直股份生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。（3）审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。（4）公司独立董事同意《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
4、董事会审议和表决情况
2022年12月13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》。5名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
（二）日常关联交易基本情况
1、2022年日常关联交易预计及执行情况
单位：万元关联交易截至披露日已交易类别关联方原交易上限金额
内容定价原则发生金额/余额
采购商品/航空工业其他下属购买材料、产品、备件、保
市场参考价1275970.00612044.92
接受劳务公司障器材、加工和技术服务等
出售商品/航空工业其他下属销售产品、材料、加工服务
市场参考价1989865.001282056.18提供劳务公司和技术服务等参考市场协
哈飞集团房屋、设备10200.009213.69议定价
租赁昌飞集团土地租赁协议100.0053.37航空工业其他下属
房屋、土地租赁协议2985.00100.30公司
哈飞集团综合服务市场参考价1000.00302.59综合服务费航空工业其他下属
综合服务市场参考价435.00公司
存款余额中航财务公司金融服务协议1300000.0091124.32
中航财务公司金融服务协议45000.0039300.00贷款余额航空工业其他下属
金融服务协议9000.009000.00公司应收账款保
中航财务公司金融服务协议10000.008837.31理
利息收入中航财务公司金融服务协议8780.002776.00
中航财务公司金融服务协议3000.001029.59利息支出航空工业其他下属
金融服务协议500.00188.38公司
合计4656835.002056026.65
注：截至披露日已发生金额/余额数据未经审计。2、2022年日常关联交易调整情况及原因说明单位：万元
2022年度原上2022年度调整后
交易类别关联方本次增加金额限金额交易上限金额
采购商品/接受劳务航空工业其他下属公司1275970.00330000.001605970.00
出售商品/提供劳务航空工业其他下属公司1989865.00400000.002389865.00
租赁哈飞集团10200.00800.0011000.00
综合服务费航空工业其他下属公司435.00200.00635.00
中航财务公司45000.0025000.0070000.00贷款余额
航空工业其他下属公司9000.004000.0013000.00
应收账款保理中航财务公司10000.0010000.0020000.00
考虑部分产品交付及办理相关手续的情况，2022年公司拟增加与中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）其他下属公司在提供劳务和销售货物方面的关联交易上限金额40亿元；相应增加与
航空工业其他下属公司在购买商品、接受劳务方面的关联交易上限金额33亿元。
根据业务发展需要，考虑到部分下属企业于年底存在一定资金需求，公司拟增加在中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）的保理、贷款等金融服务业务关联交易金额3.5亿元；增加
在航空工业其他下属公司的贷款0.4亿元。
根据业务发展需要，公司拟增加与航空工业其他下属公司的综合服务200万元，增加与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（简称“哈飞集团”）之间的租赁800万元。
3、2023年度日常关联交易预计
单位：万元关联交易2022年截至披关联交易类2023年预计金同类业务同类业务占关联方露日实际发生金
别额占比%比%内容定价原则额
购买材料、产品、备
采购商品/航空工业其他下
件、保障器材、加工市场参考价3345150.00100.00612044.92100.00接受劳务属公司
服务、技术服务等
出售商品/航空工业其他下销售产品、材料、加
市场参考价3612165.00100.001282056.18100.00提供劳务属公司工服务和技术服务等参考市场协
哈飞集团房屋、设备16100.0092.539213.6998.36议定价租赁航空工业其他下
房屋、土地租赁协议1300.007.47153.671.64属公司航空工业其他下
综合服务费综合服务市场参考价1400.00100.00302.59100.00属公司
存款余额中航财务公司金融服务协议1300000.00100.0091124.32100.00
中航财务公司金融服务协议200000.0093.9039300.0081.37贷款余额航空工业其他下
金融服务协议13000.006.109000.0018.63属公司
其他金融服务中航财务公司金融服务协议15000.0042.868837.31100.00
（保理、融资航空工业其他下租赁等）金融服务协议20000.0057.14属公司
利息收入中航财务公司金融服务协议10200.00100.002776.00100.00
中航财务公司金融服务协议6000.0082.191029.5984.53利息支出航空工业其他下
金融服务协议1300.0017.81188.3815.47属公司
合计8541615.00--2056026.65--
2023年度关联销售和关联采购预计金额较2022年截至披露日实
际发生金额大幅增加，主要考虑部分单位2023年预计产品交付量增加，同时，为保证产品按期交付，适当提高存货储备量。
2023年度预计中航财务公司贷款等其他金融服务上限金额较
2022年截至披露日实际发生金额大幅增加，主要原因是部分单位经
营资金需求有所增加。
2023年度预计中航财务公司存款上限金额较大，主要原因是预计将在2023年收到客户大额预付款。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91110000710935732K
2、成立时间：2008年11月6日
3、法定代表人：谭瑞松
4、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
5、主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
6、注册资本：6400000万元
7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器
及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研
究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承
包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、
试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包
与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；
进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
8、控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
9、与上市公司关系：公司实际控制人
10、公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工
业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司1、统一社会信用代码：91110000710934756T
2、成立时间：2007年5月14日
3、法定代表人：周春华
4、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
5、主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
6、注册资本：395138万元7、经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、控股股东：航空工业持有其66.54%股权。
9、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业
10、公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中
航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
1、统一社会信用代码：91230100744182003B
2、成立时间：2003年1月20日3、法定代表人：曹生利
4、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号
5、主要办公地点：哈尔滨市平房区友协大街15号
6、注册资本：118495.87万元
7、经营范围：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货
物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术
研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
8、控股股东：中国航空科技工业股份有限公司持有其100%股权。
9、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业
10、公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈飞集
团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（简称“昌飞集团”）
1、统一社会信用代码：91360200158261614C
2、成立时间：1990年2月20日
3、法定代表人：徐德朋
4、住所：江西省景德镇市朝阳路539号
5、主要办公地点：江西省景德镇市朝阳路539号
6、注册资本：44259.199872万元
7、经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面培训；
直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开
发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；
航空、航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务等（分支机构）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、
百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构）。
8、控股股东：中国航空科技工业股份有限公司持有其100%股权。
9、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业
10、公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌飞集
团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司各项关联交易的定价参照以下标准及顺序，并最终在具体交易协议中确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工
业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议有效期至2023年6月30日，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提
供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。
3、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗
保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
4、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称“天直公司”）向哈飞集团下属公司提供喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1日起长期有效；直升机飞行保障
服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，该协议有效期为2022年1月5日至2023年12月31日。
5、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试
制保障服务，提供机场试飞期间场务机务航管保障工作，目前合同正在拟定中。
6、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供
基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正在拟定中。
7、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供
物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为
2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效期为
2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期
为2021年11月1日至2024年12月31日。
（二）产品、原材料等互供协议1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企
业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工
具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试
验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零
部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各
类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、其他产品、原材料等互供协议
（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。
（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。
（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。
（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。
（5）哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团签订《原材料、零部件、生产辅助及服务协议》，哈飞集团向天直公司提供零部件制造、特设试验、成品校验、跟产技术服务、飞行保障服务、工装和工
具产品制造、生产辅助服务等。
（三）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。
2、哈飞航空全资子公司天直公司拟与哈飞集团签订整机研制合同，目前合同正在拟定中。
（四）土地租赁合同本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期至2022年12月31日。若合同租赁期届满前至少
1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直
至任何一方提出终止要求。
（五）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月
31日，合同约定了每年的租赁费用。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至2023年12月
31日，合同约定了每年的租赁费用。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签
订《房屋租赁合同》，租赁其359号厂房用于生产经营。租赁期一年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签
订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房等用于生产经营。租赁期一年。
若协议期满，双方无异议协议自动延续。
5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签
订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房用于生产经营。租赁期一年。
若协议期满，双方无异议协议自动延续。
6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
7、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了位
于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203
机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为
2021年1月1日至2025年12月31日。
8、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了工
装工具租赁协议，有效期为2022年9月18日至2025年9月17日。
9、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试
制保障服务，提供位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内102厂房、105厂房作为研制场地，租赁合同目前正在拟定中。
（六）保理及融资租赁框架协议本公司全资子公司惠阳公司拟与中航国际租赁有限公司签订融
资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。协议约定中航国际租赁有限公司可根据协议规定内容为惠阳公司提供融资
租赁及保理服务。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高于人民币2亿元。
定价原则如下：
1、融资租赁服务：租金由租赁本金及租赁利息组成。本金金额
为中航国际租赁有限公司购买租赁物的总价格。租赁利息应参考 (A)提供融资租赁服务的融资成本(含利息、咨询服务费和其他费用等)，该成本不高于国内独立第三方融资租赁公司提供的相同或类似服务
的融资成本(以综合税后内部回报率为准)、(B) 其他主要金融机构提
供相同或相似服务所收取或报价的利率确定;
2、保理服务：中航国际租赁有限公司将根据具体合同涉及的尚
未到期的应收账款本金余额向惠阳公司支付保理款。保理利息参考中航国际租赁有限公司保理交易中向客户收取的平均保理利率及资金
成本等因素，由双方商议厘定，保理服务的费用应不高于全国同类商业保理公司就同类保理服务的费用。
（七）金融服务框架协议
本公司拟与中航财务公司签订金融服务框架协议，协议应于下列条件全部满足后于2023年1月1日起生效，有效期为一年：（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）公司及其控股
股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。协议约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2022年12月15日