鲁西化工:中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见

中泰证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》
回复之核查意见独立财务顾问
二〇二二年十二月中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见2022年12月9日，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为鲁西化工本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中的有关问题进行了认真分析、研究和核查，现就核查情况回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。问题4报告书显示，本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁西集团的全体员工将由鲁西化工接收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。请你公司:
（1）补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限
于续约、经济补偿、安置方式等内容；
（2）说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限
于续约、经济补偿、安置方式等内容
（一）鲁西集团人员情况
截至本问询函回复日，鲁西集团共有员工9人，其中领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。
（二）员工安置计划的具体安排
2022年4月28日，鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》
约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
2022年4月28日，鲁西集团召开职工大会，审议通过了职工安置方案，2022年4月29日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本问询函回复日，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
二、说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施2022年12月10日，鲁西化工就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》：自本次重组交割日起，鲁西化工将根据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工，鲁西化工将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时，鲁西化工充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，鲁西化工将承担由此产生的所有相关费用。
截至本问询函回复日，鲁西集团共有在职员工9人，且均与鲁西集团形成了良好的雇佣关系，根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表中总资产3357456.78万元，净资产1741455.49万元，其中货币资金19080.91万元，鲁西化工财务状况良好，货币资金充裕，具备职工安置履约能力。
三、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（五）员工安置，第四节交易标的基本情况/十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、核查了鲁西化工与交易各方签订的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》；
2、核查鲁西集团职工大会通过的职工安置方案；
3、核查鲁西化工职工代表大会通过的职工安置方案；
4、检查鲁西集团员工花名册，核实人员信息；
5、核查鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》；
6、核查鲁西化工出具的《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》；
7、访谈公司高级管理人员；
8、检查并核实鲁西化工《2022年第三季度报告》，分析其是否具备职工安置能力。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日
起由鲁西化工享有和承担，员工安置计划符合法律法规和员工个人意愿。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，鲁西化工具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施。问题5报告书显示，本次交易将由你公司担任异议股东现金选择权的提供方，本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日股
票交易均价的90%。现金选择权行权价格设置了跌幅单向调整机制。有权行使现金选择权的股东为在你公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案的相关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权股权登记日的异议股东。请你公司：
（1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定；
（2）说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益；
（3）结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现
金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，
上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定
（一）异议股东现金选择权行使程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
1、现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
2、现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
3、现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（二）上市公司回购股份的处置安排
在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
（三）上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定
1、由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》相关规定
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外。
《鲁西化工集团股份有限公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司可以回购其持有的股份。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》相关规定。
2、上市公司回购股份的相关安排符合相关规定根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。
二、说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益
（一）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相
关规定给双方股东提供了退出保护机制，通过现金选择权/收购请求权给予公司股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，吸收合并方鲁西化工为上市公司，鲁西化工的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性，利于充分保护异议股东的合法权益。
（二）本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护异议股东的合法权益
本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
1、现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，
减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。2、从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
3、通过本次交易，上市公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管理
和运营效率，鲁西集团商标等无形资产注入也有助于上市公司资产完整独立，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现高质量发展目标，更好地参与全球化竞争。
因此，本次吸收合并的现金选择权价格调整机制将有利于整体交易方案的有序推进，鼓励鲁西化工投资者特别是中小股东继续长期持有鲁西化工股票，更好地保护交易的有序推进，分享鲁西化工未来发展的红利。
三、结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现
金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（一）对异议股东支付现金对价规模测算
本次交易为鲁西化工发行股份对鲁西集团吸收合并，按照《公司法》及《公司章程》相关规定，本次交易必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。若本次交易最终未能实施完成，鲁西化工异议股东不能行使该等现金选择权。
1、理论上的最高值
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）
所持股份数量总数的1/3，即32932.31万股。结合本次现金选择权的价格12.76元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上鲁西化工需支付的最高现金规模约为42.02亿元。
2、根据最近三年股东大会中小股东出席情况测算的平均值
根据上市公司最近三年非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）
出席股东大会的情况：
吸收合并方案获可能涉及现现金回购金额出席的非关联股通过需要同意的金回购的票届次（亿元）*=
东票数（万股）*票数（万股）*数（万股）*
**12.76
=**2/3=*/3
2021年年度股东大会1925012833.446416.728.19
2022年第一次临时股东大会32922194.481097.241.40
2021年第一次临时股东大会78965263.792631.904.15
2020年年度股东大会90146009.243004.623.83
2020年第二次临时股东大会44732982.131491.071.90
2020年第一次临时股东大会147279818.014909.016.26
2019年度股东大会1149766.01383.000.49
平均85435695.302847.653.75
按照最近三年上市公司中小股东平均出席股东大会的情况测算，在出席中小股东1/3均投反对票且持续持有股票至现金选择权股权登记日的极端情况下，公司也仅需要向异议股东支付约3.75亿元，不会改变公司资产结构、资金状况和资金流的稳定性。
（二）公司价款来源及支付价款对存续公司流动性的影响
截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表所有者权益约为174.15亿元，货币资金为1.91亿元，流动资产28.61亿元，资产总额335.75亿元，2022年
1-9月净利润31.18亿元，经营活动产生的现金流量净流入为39.78亿元。
本次鲁西化工提供现金选择权的资金来源包括但不限于经营活动产生的现
金流入、中化财务公司及其他金融机构提供的授信金额和债务融资，以及法律、行政法规允许的其他方式。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
四、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示/四、本次交易发行股份的基本情况/（十一）上市公司异议股东的保护机制，第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”/（三）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露。
五、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定；
2、查阅了鲁西化工《2022年第三季度报告》；
3、对异议股东支付现金对价规模进行了测算；
4、访谈公司高级管理人员。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排符合《公司法》
及《公司章程》的规定；本次交易现金选择权设置的行权价格调整机制具有合理性，充分保护了异议股东的合法权益；支付现金选择权对价不会对公司构成资金压力及影响上市公司后续生产经营。问题6请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不涉及反垄断部门的经营者集中审查
（一）是否需要反垄断部门进行经营者集中审查的相关规定
1、《中华人民共和国反垄断法》
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：经营者集中是指下列情形：
（1）经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
2、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4亿元人民币。
（二）鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准
根据信永中和出具的鲁西集团和鲁西化工《审计报告》，鲁西集团及鲁西化工上一会计年度的营业额及与申报标准的对比情况：
申报标准一申报标准二是否需全球营业额中国境内营
2021年度营经营者营业经营者营业要经营
公司名称合计是否超业额合计是业额（万元）额是否超过4额是否超过4者集中过100亿元否超过20亿亿元人民币亿元人民币申报人民币元人民币
鲁西集团9.03否否是是否
鲁西化工3179433.92是是
根据上表可知，本次交易涉及的参与集中的所有经营者鲁西集团和鲁西化工上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币并且上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，但因鲁西集团上一会计年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，不满足其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的申报条件，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准。
（三）本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准，截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）在本次交易中，鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。
二、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、查阅了相关法律法规、规范性文件；
2、访谈公司高级管理人员；3、查阅了鲁西化工及鲁西集团2021年度审计报告。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。问题7
2022年6月21日，你公司2021年年度股东大会审议通过了年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。请你公司说明在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑，现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及对本次评估结果的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑
（一）2021年度利润分配方案及实施情况
1、2021年度利润分配方案
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案。
以利润分配实施前的上市公司股本191967.60万股为基数，向全体股东每
10股派现金红利20.00元（含税），合计分派现金383935.20万元，本次利润分
配方案不涉及转增股本事项。
2、实施情况
本次利润分配股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月
15日。截至本问询函回复日，上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕。
（二）制定2021年度利润分配方案的主要考虑因素
1、2021年度，鲁西化工经营业绩创历史最好水平
上市公司在制定2021年度利润分配方案时，首先考虑了公司当年的盈利水平：
多年来，上市公司积极延链、补链、强链，产品产业链不断完善，优势产品产能不断扩大。公司严抓安全环保节能管控，确保了生产装置安、稳、长、满、
17优，公司以市场为导向，把握机遇，及时调整，发挥园区一体化优势，保持主要
化工产品的产能发挥。
2021年度，受国内国际双循环战略的实施、安全环保政策趋严、国际原油
价格波动上涨及化工产品市场供求关系等多种因素影响，主要化工产品市场需求增长明显，产品价格同比有较大幅度增长，部分原料的采购价格波动较大。公司在2021年度实现营业收入3179433.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润461866.92万元，经营业绩创历史最好水平。
2、利润分配方案应有利于合理回报股东、便于投资者形成稳定的回报预期
上市公司在制定2021年度利润分配方案时，其次考虑了对投资者持续、科学的回报：
为投资者提供分享经营成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。在鲁西化工经营业绩创历史最好水平的背景下，为了能够确保公平、公正对待广大投资者，实现投资者的合理回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，上市公司2021年度的利润分配规模也相应增加。
要使广大投资者的投资成为长期行为，必须确保收益共享，利润分配必须公开、公平、公正。
3、公司经营活动实现的现金流入充沛、能够较好的满足公司资金需求
上市公司在制定2021年度利润分配方案时，还考虑了公司经营活动现金流和资金需求状况：
公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、
2021年和2022年1-9月，经营活动现金净流入分别为318210.68万元、301057.49
万元、946432.60万元和397843.74万元。
除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，此外，公司还可以通过筹资活动对可使用资金进行有效补足。因此，公司对2021年度实现的经营盈余进行大比例分配，现金分红后不会对公司现金流和日常经营造成不利影响。
18公司2021年度利润分配方案有利于合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东。
综上，公司董事会详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重
大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地确定2021年度利润分配方案。
二、现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响
（一）现金分红资金来源公司现金分红资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。
（二）对现金流、未来经营等可能产生的具体影响
1、对现金流的影响
本次利润分配前后，鲁西化工现金流对比分析：
单位：万元
2022年1-9月/2022年9月2022年1-6月/2022年6月
项目
30日30日
经营活动产生的现金流量净额397843.74283035.13
投资活动产生的现金流量净额-293128.11-188240.02
筹资活动产生的现金流量净额-121672.23-110810.93
现金及现金等价物净增加额-16354.39-15837.67
期末现金及现金等价物余额18013.2718529.99
注：本次利润分配的除权除息日为2022年7月15日，利润分配前后现金流对比选取
2022年1-6月和2022年1-9月。
本次利润分配实施前，鲁西化工经营活动实现的现金流入为184.33亿元，经营活动产生的现金流量净额为28.30亿元，利润分配实施后，经营活动实现的现金流入增长至262.47亿元，经营活动产生的现金流量净额增长至39.78亿元，说明公司经营活动获现能力状况良好，回款能力较强。从未来发展趋势来看，公司的业务经营符合国家产业政策，随着本次交易完成后，公司业务规模将进一步提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证公司运营资金的需要，公司经营活动及其现金流未受到利润分配的影响。
19本次利润分配实施前，鲁西化工投资活动产生的现金流量净额为-18.82亿元，
利润分配实施后，投资活动产生的现金流量净流出额进一步增加10.49亿元，净流出增长至29.31亿元，公司投资活动净流出增加主要是因为项目建设导致的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加10.72亿元，公司投资活动及其现金流也未受到利润分配的影响。
本次利润分配实施前，鲁西化工筹资活动产生的现金流量净额为-11.08亿元，利润分配实施后，筹资活动产生的现金流量净流出额进一步增加1.09亿元，净流出增长至12.17亿元，与上年同期（2021年1-9月）的净流出42.73亿元相比，公司经营进一步减小了对筹资活动的依赖。同时，公司主体信用评级为 AAA，和多家优质金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道畅通，中化财务公司借款、银行借款、债券发行可用额度充足，公司筹资活动及其现金流未受到利润分配的影响。
综上，本次利润分配未对鲁西化工的现金流产生重大不利影响。
2、对偿债能力的影响
分红实施前后偿债能力指标分析：
主要财务指标2022年9月30日2022年6月30日
流动比率（倍）0.270.25
速动比率（倍）0.080.07
资产负债率（%）48.1348.85
截至2022年6月30日和2022年9月30日，鲁西化工流动比率分别为0.25倍和0.27倍，速动比率分别为0.07倍和0.08倍，资产负债率分别为48.85%和
48.13%。本次利润分配完成后，鲁西化工的流动比率、速动比率保持在稳定的水平，资产负债率保持在合理的水平。
综上，本次利润分配对鲁西化工的偿债能力未产生不利影响。
3、对未来经营不会产生重大不利影响
上市公司实施2021年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况，且利润方案实施后，公司的现金流、偿债能力等都未受到影响，也未导致公司运营
20资金的不足，所以对未来经营不会产生重大不利影响。
三、对本次评估结果的影响情况
（一）利润分配未对本次定价涉及的评估结果产生影响
1、资产评估情况
以2021年12月31日为基准日，东洲评估出具并经中化集团完成备案了东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，鲁西集团评估结果如下：
单位：万元标的资产净资产账面值评估值增减值增减率
鲁西集团100.00%股权477439.39747975.38270535.9956.66%
经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团100%股权的交易作价应为
747975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108449.69万元的
现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为
639525.69万元（747975.38万元-108449.69万元）。
2、上市公司进行现金分派不改变鲁西集团价值和评估结果
上市公司实施2021年度利润分配，鲁西集团对鲁西化工的股权投资余额减少98449.69万元，但鲁西集团通过取得现金红利使得货币资金增加98449.69万元，除了资产结构发生变化外，鲁西集团整体的价值和评估值未发生变化。
此外，上市公司实施2021年度利润分配（2022年7月15日）在评估基准日（2021年12月31日）之后，上市公司的利润分配不会对评估结果产生影响，并且本次交易以鲁西集团评估结果作为定价依据，鲁西集团100%股权的交易价格也不会因上市公司实施利润分配而发生变化。
（二）不涉及损害上市公司及中小股东利益的情况
21上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价
格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。
四、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、核查上市公司2021年度利润分配方案相关公告及执行情况；
2、检查上市公司最近三年审计报告和2022年第三季度报告；
3、访谈公司高级管理人员。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司2021年度利润分配方案考虑了公司利润实现情况等客观因素，资金来源为日常经营活动产生的现金流入，不会影响公司正常经营，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价
格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。
（以下无正文）22（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所回复之核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
段红超毕见亭中泰证券股份有限公司
二〇二二年十二月十三日
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