江航装备:江航装备2022年第四次临时股东大会会议资料

2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688586证券简称：江航装备合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料二零二二年十二月2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................2
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................4
议案1：关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日
常关联交易额度的议案........................................会会议资料合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配
合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。
大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计
票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静
音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
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合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月28日（星期三）下午14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市延安路35号公司会议室
3、会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长宋祖铭先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
22022年第四次临时股东大会会议资料
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案关于增加公司2022年度日常关联交易预计额
1√
度及预计2023年度日常关联交易额度的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
32022年第四次临时股东大会会议资料
合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：
关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》、《合肥江航飞机装备股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，现根据业务发展和生产经营的需要，公司拟在2022年度日常关联交易预计基础上增加对中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)及其下属企业的日常关联交易预计金额12000万元。同时根据2022年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2023年度与关联方发生总金额不超过人民币
257000万元的日常关联交易。本次增加2022年度日常关联交易预计额度和预计2023年度日常关联交易额度构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序公司已于2022年3月11日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届
监事会第十三次会议，并于2022年4月7日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，同意公司2022年度日常关联交易预计金额为220000万元。具体内容详见公司于2022年3 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江航装备关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号:2022-010）。
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现根据业务发展和生产经营的需要，公司拟在2022年度日常关联交易预计基础上增加对航空工业集团及其下属企业的日常关联交易预计金额
12000万元。同时根据2022年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司
2023年度与关联方发生总金额不超过人民币257000万元的日常关联交易。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司本次拟增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度事宜是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本议案提交公司第二届董事会第三次会议审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
本次议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额
度经股东大会审议通过后，授权公司管理层在预计额度内执行相关事宜。
（二）本次增加2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至2022
2022年9月年度日
关联交2022年原预本次增加预本次增加后30日与关联常关联关联人易类别计金额计额度预计金额人累计已发交易增生的交易金加的原额因向关联航空工人采购业集团
商品、20000.000.0020000.0012081.09-及其下接受劳属企业务向关联根据业航空工人出售务发展业集团
商品、60000.0012000.0072000.0056565.96需要，及其下提供劳增加业属企业务务合作中航工在关联
业集团140000.000.00140000.0059714.38-人财务财务有
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公司的限责任存款公司
合计-220000.0012000.00232000.00128361.43-
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元占同本年年初至本次预计金占同类类业2022年9月额与上年实关联交易2023年度预业务比关联人务比30日与关联际发生金额类别计金额例例人累计已发生差异较大的
（％）
（%）的交易金额原因向关联人航空工业务规模扩采购商业集团
22000.0027.0012081.0930.44大采购量增
品、接受及其下加劳务属企业向关联人航空工业务规模扩出售商业集团大销售量增
品、提供及其下95000.0073.0056565.9664.06加劳务属企业中航工在关联人业集团银行存款数
财务公司财务有140000.0060.0059714.3848.16增加的存款限责任公司
合计-257000.00/128361.43/-
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1.基本情况：
公司名称中国航空工业集团有限公司
公司类型有限责任公司(国有独资)成立时间2008年11月6日
统一社会信用代码 91110000710935732K注册资本6400000万元人民币法定代表人谭瑞松住所北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
股权结构国务院国有资产监督管理委员会持股100%
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经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设
计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金
融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、
工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空
器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源经营范围
设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船
舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，航
空工业集团资产总计12383.23亿元、净资产3973.87亿元；2021年1-12月，航空工业集团实现营业总收入5190.36亿元、净利润169.32亿元。
3.关联关系：该公司是本公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
4.履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1.基本情况：
公司名称中航工业集团财务有限责任公司公司类型其他有限责任公司成立时间2007年5月14日
统一社会信用代码 91110000710934756T注册资本395138万元人民币法定代表人周春华住所北京市朝阳区东三环中路乙10号
中国航空工业集团有限公司持股66.5433%；中航投资控股有
限公司持股28.1547%；中航西安飞机工业集团股份有限公司股权结构
持股3.6443%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股
1.6577%。
72022年第四次临时股东大会会议资料保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业经营范围拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，
中航工业集团财务有限责任公司资产总额为19471968.96万元，净资产为
1154228.03万元，2021年1-12月实现营业收入318801.05万元，净利
润65720.36万元。
3.关联关系：该公司与本公司同受中国航空工业集团有限公司控制，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
4.履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方采购商品、接受
劳务、出售商品、提供劳务、存款。
公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价
格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易对上市公司的影响
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公司增加与关联人日常关联交易预计是基于正常的业务往来，符合公司的经营发展需要。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
具体内容详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-
039）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年12月28日
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