国海证券:国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2022年修订）

国海证券股份有限公司
关联交易管理制度
（经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，审议程序合规、信息披露规范。
第三条公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公
司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第四条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章关联人及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他
组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
1（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条公司与本制度第七条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有
资产管理机构控制而形成本制度第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条
第（二）项所列情形者除外。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在本制度第七条或第九条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
2的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务
管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十三条公司将按照“实质重于形式”原则应当纳入关联交易管理的
控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易，纳入关联交易管理。
第三章关联交易的决策程序
3第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司与关联法人或其他组织发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应当提交由董事会审议。
第十六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），除应当提交董事会审议外，还应当将该交易提交股东大会审议，并披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先
认购权的，均应当提交董事会审议。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定：
4（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第二十一条公司董事会审计委员会履行关联交易控制职责。提交董事会
审议的关联交易事项，董事会审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
5（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准，董事均应当向董事会披露其关联关系。
第二十七条本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，应由独立董事
6事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十八条公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解发生交易的真实
原因及意图、交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和
对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题及是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交
易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。严格遵守关联董事、关联股东回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十条经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交
易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。
第三十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照深圳证券交易所的
规定及本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易的
7规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十六条的规
定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式履行相关审议和披露义务，但属于《上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在
相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第四章关联交易的信息披露
8第三十四条应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行关联交易的信息披露义务。
第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十六条公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计情况。
第五章关联交易的管理与监督
第三十七条公司董事会办公室负责建立、维护并定期发布关联人信息库，协调公司的关联交易事项。各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称各单位）有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时更新。
第三十八条公司各单位负责人为本单位发生关联交易事项的第一责任人，应仔细查阅关联方信息库，审慎判断是否构成关联交易。
各单位应指定专人负责本单位关联交易事项的初步审核、统计、预计、报告等工作。
第三十九条公司董事会办公室及法律合规、风控、财务、稽核审计等部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。
第四十条如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。
第四十一条公司稽核审计部对公司的重大关联交易进行内部审计，每年
度出具审计报告，当发生重大关联交易时采取逐笔审计并单独出具审计报告，审
9计报告应当提交董事会审议。
前款所述重大关联交易是指导致公司与控股股东及其相关方之间发生的，交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的转移资源或者义务的事项。监管部门如有新要求的，以监管部门要求为准。
其中控股股东的相关方，包括控股股东控制的企业、控股股东及其控制企业的重要上下游企业。
第六章责任人责任
第四十二条违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定进行关联交易，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。
第四十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章附则
第四十五条本制度所称“以上”，含本数。
第四十六条本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十七条本制度未尽事宜按有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，
10按相关监管规则执行。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条本制度经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议批准后生效。2020年4月27日公司2019年年度股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。
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