河钢股份:关于与邯郸钢铁集团有限责任公司签署《邯郸分公司资产转让协议》暨关联交易的公告

证券代码：000709股票简称：河钢股份公告编号：2022-085
河钢股份有限公司
关于与邯郸钢铁有限责任公司签署
《邯郸分公司资产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司于2022年12月20日与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢”）
签署了《邯郸分公司资产转让协议》，拟将邯郸分公司关停资产转让给邯钢，转让价格为资产评估机构以2022年06月30日为基准日，对邯郸分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，合计为38.54亿元。
本次交易对方邯钢为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，邯钢为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2022年12月21日，河钢股份召开第五届董事会临时会议审议并通过了本次交易事项，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐、张爱民回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易金额为38.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.55%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限
1责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营
开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：邯郸钢铁集团有限公司
注册地址：邯郸市复兴路232号
法定代表人：邓建军
注册资本：25亿元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、钢材加工等
截至2021年底，邯钢总资产1421.38亿元，净资产445.09亿元，2021年实现营业收入897.20亿元，净利润11.86亿元。
邯钢是本公司的控股股东，持有公司股份比例为40.81%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定。邯钢不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第4317号）。评估基本情况如下：
1.评估对象：河钢股份有限公司邯郸分公司拟处置关停资产所涉及的部分
固定资产的价值。
2．评估范围：河钢股份有限公司邯郸分公司拟处置关停资产所涉及的部分固定资产。
3.价值类型：市场价值或残余价值。
4.评估基准日：2022年06月30日。
5.评估方法：成本法或市场法。
26.评估结论：河钢股份有限公司邯郸分公司评估基准日评估范围内的资产
全部为固定资产，账面价值为1510029.40万元，评估价值为385440.46万元，评估减值1124588.94万元，减值率为74.47%。
评估结果与账面值差异较大，主要原因如下：
（1）房屋建（构）筑物类资产评估减值的主要原因是本次评估为残余价值，资产可回收价值低，并扣除了拆除费用，故评估减值。
（2）设备类资产评估减值的主要原因是：对于拆除后仅能按报废处置的资产，本次评估为残余价值，同时扣除相应的拆除费用；对于拆除后可移地使用的设备，仅考虑设备实体价值，同时扣除相应的拆除费用，从而导致评估减值幅度较大。
评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关联交易的定价政策和定价依据本次交易的转让价格为资产评估机构2022年06月30日为基准日对邯郸分
公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，合计为385440.46万元。
五、关联交易协议的主要内容
资产出售方：河钢股份有限公司
资产受让方：邯郸钢铁集团有限责任公司
（一）交易内容
1.河钢股份同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给邯钢，且
邯钢同意按照本协议约定的条款和条件受让标的资产。
2.双方同意，自交割日起，邯钢合法持有标的资产相应的全部权利，承担
标的资产相应的全部义务和责任。
（二）本次交易价格及支付安排
1．本次交易的资产转让价格为资产评估机构以2022年06月30日为基准日，
对邯郸分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，交易总金额为
33854404593.04元。
2.支付安排：
邯郸分公司采取分期收款方式，于交割日起180日内分期收取转让价款，收款方式为货币。转让价款分期收款进度如下：
（1）自交割日起60日内收取全部转让价款的30%；
（2）自交割日起61日至120日内收取全部转让价款的30%；
（3）自交割日起121日至180日内收取全部转让价款的40%。
（三）过渡期安排
1．自评估基准日至交割日期间，资产经营收益归河钢股份所有；
2.交割日后如有必要，河钢股份可以向邯钢租赁经营全部或部分已出售资产，双方另行签署资产租赁协议。
（四）交割
1.在交割先决条件全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在交易双方
指定的场所发生。
2.交割完成后，资产受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与
标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；河钢股份则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；但本协议另有规定除外。
（五）税费分担
1.因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由
双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的，由相关方平均分担。
2.关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
4《资产转让协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争，出售资产所得款项用于偿还贷款和补充流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司将邯郸分公司关停资产转让给邯钢，所得款项收入可以弥补公司因关停造成的损失，有利于维护公司及社会公众股东的利益。另一方面，邯郸分公司关停资产均位于邯钢所属土地上，将其转让给邯钢统一处置，有利于实现资产残值变现最大化。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与邯钢未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。2022年1-11月，公司与邯钢发生关联销售、采购等日常关联交易总额为300.53亿元。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次邯郸分公司资产转让事项进行了事前审核，并发表独立意见认为：
公司将邯郸分公司关停资产转让给邯郸钢铁集团有限责任公司，可以弥补公司因关停造成的损失，符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行的评估结果确定，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形，同意将《关于与邯郸钢铁集团有限责任公司签署的议案》提交
公司董事会审议。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事
5《关于邯郸分公司资产转让事项的事前认可和独立意见》和《关于选聘评估机构
程序、评估机构胜任能力、评估机构独立性、评估假设和评估结论合理性的独立意见》。
十、备查文件
1.第五届董事会临时会议决议；
2.独立董事意见；
3.《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第4317号）；
4.邯郸分公司资产转让协议。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2022年12月22日
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