云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
调整2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为云南铜业股份有限公
司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司
第九届董事会第七次会议的关于公司调整2022年度日常关联交易预计所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
2021年12月，经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，公司2022年
度日常关联交易预计总额6037485.59万元，其中采购原材料、接受劳务金额为
3261671.03万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供
劳务金额为2775814.56万元，具体内容详见公司于2021年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-084）。
2022年1-10月实际发生总额3788080.23万元，其中向关联人采购原料及
商品1922915.49万元、接受关联人提供的劳务57693.39万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）1801975.08万元，向关联人提供劳务5496.27万元。
根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易
的有关规定，公司拟对2022年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：
（1）调减2022年日常关联交易中向关联人采购原材料及商品金额
1621768.94万元，具体为：减少中铜（昆明）铜业有限公司金额337460.18万元；
减少中铜秘鲁铜业有限公司214417.30万元；减少香港鑫晟贸易有限公司
231500.00万元；增加谦比希铜冶炼有限公司231500.00万元；减少上海滇晟商
贸有限公司71321.32万元；增加四川里伍铜业股份有限公司449.06万元；增加
中油中铝（大连）石油化工有限公司980.80万元。
（2）调减2022年日常关联交易中向关联人销售商品金额344437.24万元，具体为：减少云南铜业（集团）有限公司434074.94万元；减少中国铜业有限公
司641760.92万元；增加中铜（昆明）铜业有限公司976274.20万元；减少中铝
洛阳铜加工有限公司18000.00万元；减少中铜华中铜业有限公司170256.64万元；减少上海滇晟商贸有限公司53928.94万元；减少中矿（宁德）有限公司
2690.00万元。
（3）调增2022年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额26447.58万元，具体为：增加中铝物流集团有限公司12377.57万元；增加中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司14070.01万元。
（4）调增2022年日常关联交易中向关联人提供劳务金额1000.00万元，具
体为：增加云南铜业（集团）有限公司1000.00万元。
调整后公司2022年度日常关联交易总额度为5098726.99万元。
（二）预计调整关联交易类别和金额
公司预计2022年调整的与关联方日常关联交易内容如下：
单位：万元关联关联
关联方单位名关联交交易1-10月发生额交易年初已获批额度本次调整额度调整后总额度
称易内容定价（未经审计）类别原则中铜（昆明）购买铜市场1068644.20-337460.18731184.03571929.78铜业有限公司线杆价中铜秘鲁铜业购买铜市场
向关442914.56-214417.30228497.26181882.14有限公司精矿价联人购买粗市场采购香港鑫晟贸易
铜、阳极价357760.00-231500.00126260.0072881.18原材有限公司铜料和
商品谦比希铜冶炼购买阳市场268320.00231500.00499820.00372442.18有限公司极铜价
上海滇晟商贸采购铜市场71321.32-71321.32--有限公司精矿价
2关联
关联
关联方单位名关联交交易1-10月发生额交易年初已获批额度本次调整额度调整后总额度
称易内容定价（未经审计）类别原则
四川里伍铜业购买铜市场3425.08449.053874.133874.13股份有限公司精矿价中油中铝（大采购成市场连）石油化工品油价3107.31980.804088.113313.06有限公司
向关联人采购原材料和商品调整小计2215492.47-621768.941593723.531206322.47
向关联人采购原材料和商品年度预计总额3182797.90-621768.942561028.961922915.49度中铜（昆明）销售阴市场167256.64976274.201143530.84859014.22铜业有限公司极铜价
中铝洛阳铜加销售阴市场411624.08-18000.00393624.08306252.64工有限公司极铜价
向关中铜华中铜业销售阴市场228878.35-170256.6458621.7118598.40联人有限公司极铜价销售云南铜业（集销售阴市场467761.06-434074.9433686.1233686.12产团）有限公司极铜价
品、中国铜业有限销售阴市场724778.76-641760.9283017.8483017.84商品公司极铜价
上海滇晟商贸销售阴市场66902.65-53928.9412973.7212973.72有限公司极铜价中矿（宁德）销售铜市场3000.00-2690.00310.00308.86有限公司精矿价
向关联人销售产品、商品调整小计2070201.54-344437.241725764.311313851.80
向关联人销售产品、商品年度预计总额度2762938.19-344437.242418500.961797237.29中铝物流集团物流服市场
接受24885.2312377.5737262.8030252.36有限公司务价关联中国有色金属人提地质勘工业昆明勘察市场
供的查技术7334.2514070.0121404.2612423.81设计研究院有价劳务服务限公司
接受关联人提供的劳务调整小计32219.4826447.5858667.0642676.18
接受关联人提供的劳务年度预计总额度78873.1326447.58105320.7057693.39向关联人云南铜业（集管理服市场-1000.001000.001.70提供团）有限公司务费价劳务
向关联人提供劳务调整小计-1000.001000.001.70
向关联人提供劳务年度预计总额度7116.821000.008116.825496.28
销售燃料和动力年度预计总额度5759.55-5759.554737.79
各类关联交易调整合计4317913.49-938758.603379154.892562852.14
各类关联交易年度预计总额度6037485.59-938758.605098726.993788080.23
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
2021年公司与关联方日常关联交易情况如下：
单位：万元
3关联交关联交易2021年
实际发生额实际发生额关联人2021年获批额度占同类业务与预计金额易类别内容
实际发生交易额比例（%）差异（%）中铜（昆明）铜业
采购铜线材1016562.39840149.437.08%-17.35%有限公司中国铜业有限公
采购阳极铜626178.71655081.495.52%4.62%司谦比希铜冶炼有
采购阳极铜355840.00188563.071.59%-47.01%限公司
香港鑫晟贸易有采购粗铜/阳极249842.00230452.301.94%-7.76%限公司铜中铜秘鲁铜业有
采购铜精矿411840.00354028.992.98%-14.04%限公司
云南铜业（集团）
采购阳极铜130786.01130506.561.10%-0.21%有限公司中矿（宁德）有限
采购铜精矿80000.0091280.760.77%14.10%公司云南思茅山水铜
向关联采购铜精矿76931.1174485.490.63%-3.18%业有限公司人采购九龙县雅砻江矿
原材料采购铜精矿8201.188079.280.07%-1.49%业有限责任公司及商品中铝国贸香港有
采购阴极铜5796.00-0.00%-100.00%限公司
中油中铝（大连）
石油化工有限公采购成品油3058.003039.990.03%-0.59%司四川里伍铜业股
购买铜精矿3503.873479.620.03%-0.69%份有限公司
水质稳定剂、杀河南华顺天成科
菌灭藻剂等化282.00268.350.00%-4.84%技有限公司工药剂昆明云铜电工器
采购原材料48.91-0.00%-100.00%材有限公司
中铝集团及其所采购原材料及50792.5225928.080.22%-48.95%属企业商品
小计3019662.702605343.4221.96%-13.72%中国铜业有限公
销售阴极铜1204841.60818896.116.45%-32.03%司中铜华中铜业有
销售阴极铜554572.62126278.150.99%-77.23%限公司凉山矿业股份有
销售铜精矿627058.33676016.015.32%7.81%限公司中铝洛阳铜加工
销售阴极铜322492.23443040.843.49%37.38%向关联有限公司人销售
云南铜业（集团）
产品、商销售阴极铜320120.09366440.622.88%14.47%有限公司品中矿（宁德）有限
销售铜精矿80000.0090329.450.71%12.91%公司中铜（昆明）铜业
销售阴极铜51327.43120149.980.95%134.09%有限公司中铝国贸香港有
销售阴极铜20865.608273.460.07%-60.35%限公司娄底中禹新材料
销售白银 2699.12 #VALUE! 0.00% -100.00%有限公司
4中铝集团及其下销售产品及商16120.9314965.870.12%-7.16%
属企业品
小计3200097.952664390.5020.97%-16.74%卢阿拉巴铜冶炼
技术服务533.04576.560.00%8.17%股份有限公司
向关联谦比希铜冶炼有技术服务563.76555.760.00%-1.42%人提供限公司
劳务中铝集团及其下工程建设、技术8230.048620.510.07%4.74%属企业服务等
小计9326.849752.840.08%4.57%中铝物流集团有
运输服务25492.8714452.710.12%-43.31%限公司
长沙有色冶金设技术咨询、工程
计研究院有限公设计、工程建8396.21557.540.00%-93.36%
司设、承包接受关环保项目技术云南科力环保股
联人提咨询、工程设4669.491837.960.02%-60.64%份公司
供的劳计、工程承包
务玉溪晨兴矿冶科设备设施检修1221.09946.060.01%-22.52%技开发有限公司
技术咨询、工程
中铝集团及其下设计、工程建20999.4731448.290.27%49.76%
属企业设、承包、物业、餐饮服务等
小计60779.1349242.550.39%-18.98%云南云铜锌业股
向关联销售水电6336.004175.280.03%-34.10%份有限公司人销售中铝集团及其所
燃料和销售水电98.46102.930.00%4.54%属企业动力
小计6434.464278.210.03%-33.51%
总计6296301.095333007.52-15.30%
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国铜业有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3、法定代表人：许波
4、注册资本：4282715.5202万元
5、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理;铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售与之相关的副产品的
生产、销售与之相关的循环经济利用与开发;从事有色金属行业工程的勘测、咨
5询、设计、监理及工程建设总承包;相关的进出口业务。(依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系：中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，中国铜业有限公司总资产20773782.32万元，
净资产8129908.99万元，2022年1-9月营业总收入16685373.07万元，利润总额1336808.11万元，净利润1085482.86万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）中铜秘鲁铜业有限公司
1.公司类型：有限公司
2、注册地址：秘鲁
3、法定代表人：张旭东
4、注册资本：74850.029（万美元）
5、经营范围：秘鲁 Toromocho项目的开发和销售
6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符
合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产4235828.80万元，净资产1123712.97万元，2022年1-9月营业收入947843.31万元，利润总额348588.93万元，净利润254577.91万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
6（三）凉山矿业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司
2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区
3、法定代表人：王世宇
4、注册资本：60000万元5、经营范围：许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服
务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产300638.32万元，
净资产168143.67万元，2022年1-9月营业收入638866.56万元，利润总额
50388.39万元，净利润46574.26万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）中铜（昆明）铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨
箐片区
3、法定代表人：陈琳
4、注册资本：107386万元
75、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广
及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司
业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与公司为受同一控制方控制，符
合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产67387.77万元，净资产-9932.04万元，2022年1-9月营业收入854091.39万元，利润总额739.61万元，净利润739.61万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）中铝洛阳铜加工有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号
3、法定代表人：陈琳
4、注册资本：120000万元
5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售;不锈钢加工、销售;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售;机电设
备的制造、安装、检修、理化检验;以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询
道路普通货物运输(凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务;贵金属经
营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)
6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与公司为受同一最终控制方控制，
符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
87、截止2022年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产302233.66万元，净资
产102972.73万元，2022年1-9月营业收入656507.82万元，利润总额6895.22万元，净利润6895.22万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（六）中铜华中铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺
3、法定代表人：陈琳
4、注册资本：179347.11万元
5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;公司生产所
需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的
采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。
6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符
合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，中铝华中铜业有限公司总资产275264.55万元，
净资产31680.30万元，2022年1-9月营业收入436208.78万元，利润总额1804.97万元，净利润1776.72万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（七）云南铜业（集团）有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
92、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3、法定代表人：高行芳
4、注册资本：196078.4314万元
5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务境外期货业务（凭许可证开展经营）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产5750134.04万元，归母净资产2290443.05万元，2022年1-9月营业收入9857131.19万元，营业利润405161.61万元，净利润343741.73万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（八）上海滇晟商贸有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路53号9层906室
3、法定代表人：李旻昊
4、注册资本：20000万元5、经营范围：许可项目：农作物种子进出口；黄金及其制品进出口。（依
10法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、金属制品、金属矿石、金
属链条及其他金属制品、高性能有色金属及合金材料、有色金属合金、非金属矿
及制品、金银制品、珠宝首饰、橡胶制品、谷物、饲料原料、纸制品、塑料制品、
棉、麻、农副产品、针纺织品及原料、石油制品（不含危险化学品）、煤炭及制
品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品的销售，供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，国内贸易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，食品进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）6、关联关系：上海滇晟商贸有限公司与公司为受最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，上海滇晟商贸有限公司总资产21349.63万元，
净资产21077.53万元，2022年1-9月营业收入129987.21万元，利润总额1046.25万元，净利润819.76万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（九）中铝物流集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号
3、法定代表人：蒋涛
4、注册资本：96429.116814万元
5、经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包
括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保11险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2022年08月27日）；国际船舶运输；国际道路运输；无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运、国际船舶运输、国际道路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：中铝物流集团有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符
合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，中铝物流集团有限公司总资产292703.31万元，
净资产144431.51万元，2022年1-9月营业收入844392.35万元，利润总额
11542.54万元，净利润9128.81万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（十）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号
3、法定代表人：邹国富
4、注册资本：10850万元
5、经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工程施工;建设工程勘察;测绘服
务;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;地质灾害危险性评估;地质灾
害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;建设工程监理;
12道路货物运输（不含危险货物）;施工专业作业（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:基础地质
勘查;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;卫星遥感应用系统集成;专用设备修理;仪器仪表修理;计算机及办公设备维修;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;土石方工程施工;矿山机械销售;机械电气设备销售;地理遥感信息服务;软件
开发;信息系统集成服务;土壤及场地修复装备制造;矿山机械制造;土壤及场地修
复装备销售;市政设施管理;城市绿化管理;园林绿化工程施工;规划设计管理;总质
量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;装卸搬运;
工程造价咨询业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;金属矿石销售;建筑材料销售;矿业权评估服务;地质勘查技术服务;土地整治服务;地质勘探和地震专用仪器销售;普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与公司为受
同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2022年9月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司总资产118685.85万元，净资产42550.40万元，2022年1-9月营业收入76628.43万元，利润总额2529.72万元，净利润2405.03万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
（一）交易应遵守的原则
公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允
的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
13（二）交易定价原则
上述日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性，关联交易具有公允性。
综上所述，公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
六、董事会、监事会意见上述关联交易已经公司2022年12月13日召开的第九届董事会第七次会议
和第九届监事会第四次会议审议通过，公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。
14此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事意见
本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先
生事前认可该项关联交易预计，认为：
经过审慎审核，我们认为公司本次调整2022年度日常关联交易预计符合公司实际业务开展情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司董事会在审议《关于调整2022年度日常关联交易预计的预案》前已取
得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司调整2022年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
上述调整2022年度日常关联交易预计事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。此关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产
15生影响。保荐机构对上述调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）16（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰郑冰中信证券股份有限公司年月日
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