中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签署2022年度金融服务协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：600482证券简称：中国动力公告编号：2022-071
债券代码：110807债券简称：动力定01
债券代码：110808债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签署2022年度金融服务协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
*本次关联交易对公司的影响：有利于提高公司日常资金使用效率、降低资金
使用成本，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
2022年12月12日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署2022年度金融服务协议之补充协议的议案》。现就此次关联交易事项具体公告如下：
一、关联交易概述
2022年4月27日，公司召开的第七届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签订2022年金融服务协议的议案》。2022年9月30日，公司控股子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）以股权及现金收购资产之重大资产重组中全部标的公司股权均过户至中船柴油
有限公司名下，中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）正式并入公司合并报表范围。中船动力集团与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间的交易构成新增关联交易。为规范管理上述新增关联交易，公司拟与财务公司签订《2022年度金融服务补充协议》，增加相关金融关联交易额度，日最高存款结余上限由人民币110亿元增加至人民币118亿元。
由于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号 2306C室
法定代表人：徐舍
注册资本：871900万元人民币
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团控制。
最近一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司经审计的资产总额2125.30亿元，负债总额1938.15亿元，所有者权益187.15亿元；2021年度营业收入、净利润分别为人民币48.70亿元、人民币16.21亿元。截至2022年9月30日，财务公司未经审计的资产总额1724.14亿元，负债总额1530.53亿元，所有者权益197.61亿元；2022年1-9月份营业收入、净利润分别为人民币32.84亿元、人民币10.25亿元。
三、本次关联交易协议的主要内容
就中船动力集团与财务公司之间的新增关联交易事项，公司拟与财务公司签订《2022年度金融服务补充协议》，协议的主要内容如下：
原协议第四条“交易限额”第一款“本协议有效期内，公司及其子公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币110亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币118亿元。”除以上变更条款外，原协议其他条款继续有效。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司通过取得并审阅财务公司证件资料、2021年度审计报告等，对其经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司2021年风险评估报告》，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，2021年度关键监管指标符合中国银行保险监督管理委员会监管要求。未发现财务公司存在重大风险事件及缺陷，未发现公司及所属子公司与财务公司之间发生的关联交易存在风险。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。
六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
由于公司合并范围变化，公司与财务公司签订《2022年度金融服务补充协议》，在原《金融服务总协议》的基础上变更了最高存款结余限额，主要为公司生产经营所必须，有助于公司规范管理新增关联交易，利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易审议程序
（一）2022年12月12日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署2022年度金融服务协议之补充协议的议案》，关联董事周宗
子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、付向昭回避。。
（二）公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见由于公司合并范围变化，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《2022年度金融服务补充协议》在原《金融服务总协议》的基础上变更了最高存款结余限额，具有合理性，有利于规范管理新增关联交易。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
（三）公司独立董事就该关联交易事项出具了独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、由于公司合并范围变化，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《2022年度金融服务补充协议》在原《金融服务总协议》的基础上变更了最高存款结余限额，具有合理性，有利于规范管理新增关联交易；
2、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于2022年12月12日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了
《关于与中船财务有限责任公司签署2022年度金融服务协议之补充协议的议案》。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，本次交易金
额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日