正帆科技:国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目调整、延期及剩余募集
资金使用计划的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、调整募投项目概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）
注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64235447股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1006569454.49元，扣除发行费用人民币95846528.36元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币910722926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年 8 月 14 日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030 号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况1根据《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元拟用募集资金序号项目名称项目投资总额投入总额
新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和
18081.008081.00
工艺开发配套生产力提升项目超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发
218153.0018153.00实验室）建设项目
3补充流动资金18000.0018000.00
合计44234.0044234.00
2021年1月18日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过《关于公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”新
增铜陵正帆电子材料有限公司（以下简称“铜陵正帆”）作为实施主体并对应新增募投项目实施地点。具体内容详见公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-002）。
2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将该募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”、“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”达到预定可使用状态的时间延长至2022年12月。具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。
截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。
（三）调整募投项目情况
2公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年
12月，项目投资金额由18153.00万元调整为15856.00万元，并拟将剩余募集资金用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。
截至2022年12月20日，该项目累计已投入2684.84万元。
公司独立董事发表了明确同意的意见，本次调整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整部分募投项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目名称：超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目。
2、原项目实施主体：合肥正帆电子材料有限公司（以下简称“合肥正帆”）、铜陵正帆。
3、原项目计划达到预定可使用状态：2022年12月。
4、原项目产能设计：原项目的可行性分析系基于此前的市场环境及预期，
在市场需求、技术发展等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。原项目达产后预计将新增砷化氢产能40吨，磷化氢产能40吨。
5、原项目实际投资进度：截至2022年12月20日，已实际使用募集资金
2684.84万元，累计投入进度为14.79%，具体金额如下表所示：
单位：万元累计投入募集拟投入总额利息收入净额剩余金额项目名称资金金额
A C D=A-B+C
B
3超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含
18153.002684.84808.6816276.84研发实验室）建设项目
注：1.剩余募集资金金额包含尚未收到的银行利息收入，最终金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）原项目调整的具体原因
1、公司自新增铜陵正帆作为该募投项目的实施主体以来，积极推进选址、用地土地的招拍挂和环评、安评等备案手续的办理工作。截至2022年6月30日，项目处于资质审核环节。按照铜陵正帆所在地相关行政管理部门的要求，公司对原项目中砷化氢的制备工艺进行调整。
2、为加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，公司通过
对砷化氢制备工艺调整进度的审慎评估，同时兼顾尽快满足磷化氢下游市场需求扩张的情况，拟将原募投项目调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”。调整后，公司延后实施原计划在本募投项目中实施的砷化氢扩产项目，同时继续实施并扩大磷化氢项目的产能规模，预计新增磷化氢产能至年产90吨。本项目投资总额拟由18153.00万元调整为15856.00万元。
3、据立鼎产业研究中心研究显示，预计至2023年我国磷化氢行业市场需求
量将增至241吨，市场规模将增至3.01亿元；至2026年需求量增至279吨，市场规模将增至3.49亿元。同时，由于国内磷化氢产品具有较高的性价比优势，预计未来出口量有较大上升空间。公司作为国内为数不多已实现高纯砷化氢、磷化氢量产能力的企业之一，调整后项目是对公司磷化氢产能的进一步扩充，以满足下游市场迅速增长的需求、提升公司的行业竞争力。高纯磷化氢主要面向集成电路、高效太阳能电池和 LED 行业市场，目前集成电路和高效太阳能电池产业持续保持高速增长，LED 产业回归稳健增长状态。在下游需求的推动下，国内外高纯磷化氢具备足够广阔的市场空间。
（三）调整后项目情况
1、项目名称：超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目
2、实施主体：合肥正帆、铜陵正帆
43、实施地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交口、铜陵
市黄浦江大道和桐国路交叉口
4、总投资金额：15856.00万元
5、项目达到预计可使用时间：2023年12月
6、调整后的资金使用计划及投资进度如下表所示：
单位：万元截至2022年12本次募投项目拟使用募集资金总序号费用名称月20日已使用募投资总额额集资金金额
1建设投资14856.0014856.002684.84
厂房、实验室及办公用房工
1.15429.495429.491470.27
程
1.2设备仪器购置费6765.766765.76886.44其他建设投资费（含预备费
1.32660.752660.75328.13
等）
2铺底流动资金1000.001000.00-
总投资合计15856.0015856.002684.84
7、可行性分析
本项目符合国家产业政策和公司发展战略，公司是国内少数具备磷化氢自主生产能力的企业，且国内外下游市场的需求增长迅速，故本项目实施具备可行性。
三、调整后项目审批和备案情况
本次调整后的项目已取得铜陵经开区经济发展局出具的备案证明，并取得了铜陵经开区安全生产与生态环境局的批复文件，履行了必要的审批程序。
四、剩余募集资金的使用计划
本次调整前募投项目的投资总金额为18153.00万元，拟使用募集资金金额为18153.00万元，调整后项目拟使用募集资金金额为15856.00万元，结合公司募投项目的实际资金需求，拟将剩余的募集资金3105.68万元（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票之募投项目“合肥高纯氢气项目”，项目具体内容请见公司2022年510月13日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，截至本公告披露日，“合肥高纯氢气项目”已经开始土建并完成核心设备的采购。公司决定将原项目剩余募集资金投入“合肥高纯氢气项目”符合项目实际需求，有利于推进项目实施进度并提升公司经济效益。
“合肥高纯氢气项目”本次调整前后的项目概算如下表所示：
单位：万元拟使用募集资金拟使用募集资金序号项目名称总投资额金额（调整前）金额（调整后）
1建筑工程费2345.67700.00800.00
2设备购置费7318.804100.006300.00
3安装工程费2089.76700.001505.68其他建设投资费（含土地
42205.20-费、预备费等）
5铺底流动资金1967.03-
总投资合计15926.465500.008605.68
五、本次部分募投项目调整对公司的影响
本次调整前后募投项目实施的目的不变，仅在部分建设内容上有所变化，本次调整亦不属于变相改变募集资金投向。本次调整是基于公司募投项目的实际建设情况和市场发展的需求做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体运作效率。
六、履行的审议程序
（一）独立董事意见独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，我们认为公司本次部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划是基于公司实际情
况做出的决策，符合相关法律法规，不属于变相改变募集资金投向，有利于加快
6推进募投项目的建设投产，提高经营管理和募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划是
公司根据客观情况而做出的合理安排，有利于加快推进募投项目的建设并提高募集资金使用效率，进一步提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。本次募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项具有合理性，是公司根据募投项目的实际建设情况作出的决策，符合公司的长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
李鸿仁张臣煜国泰君安证券股份有限公司年月日
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