承德露露:关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000848证券简称：承德露露公告编号：2022-062
承德露露股份公司
关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于变更经营范围暨修订的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
为满足公司当前经营需求及未来发展需要，拟对公司经营进行变更，具体如下：
变更前的经营范围：
饮料（蛋白饮料类）的开发、生产；马口铁包装罐生产与销售。
拟变更后的经营范围：
食品生产；食品销售；食品互联网销售；食用农产品初加工；初级农产品收购；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；货物进出口；技术进出口。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易1所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范围：饮第十四条经依法登记，公司的经营范围：食料（蛋白饮料类）的开发、生产与销售；马口品生产；食品销售；食品互联网销售；食用铁包装罐的生产和销售。农产品初加工；初级农产品收购；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；
货物进出口；技术进出口。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批公司拟投资或处置项目（包括收购、出售、准。资产抵押及委托理财）金额占公司最近一期经（一）对除公司日常经营活动之外发生
审计净资产的30%以下（不含30%），须经董的购买资产、出售资产、对外投资（含委托事会批准；公司拟投资或处置项目（包括收购、理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含出售、资产抵押及委托理财）金额占公司最近委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司一期经审计净资产的30%以上（含30%）的，担保等）、租入或租出资产、委托或者受托应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权股东大会批准。或者债务重组、转让或者受让研发项目、签公司拟对外担保金额在最近一期经审计订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
2净资产50%以下（不含50%）或总资产30%以优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所下（不含30%），须经董事会批准（本章程第认定的其他交易，股东大会根据有关法律、四十二条规定的对外担保情形除外），且必须行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授经出席董事会的三分之二以上董事审议同意权原则，授予董事会以下审批权限：
并做出决议。1、除提供财务资助、提供担保，以及相公司拟进行的关联交易总额在300万元关法律、法规、规范性文件和本章程另有规
至3000万元之间，且占公司最近一期经审计定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，净资产绝对值的0.5%至5%（不含5%）之间的，应当提交董事会审议：
由董事会批准。公司拟进行的关联交易总额在（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
资产绝对值5%以上的，除了应当及时披露外，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高还应当聘请具有执行证券相关业务资格的中者为准；
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该（2）交易标的（如股权）涉及的资产净交易提交股东大会批准（但与日常经营相关的额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资或审计）。《深圳证券交易所股票上市规则》产净额同时存在账面值和评估值的，以较高对前项规定作出修改时，从其规定。者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会
3计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、除提供财务资助、提供担保，以及相
关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元；
4（6）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务及董事
会审议程序：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第（一）
项第2点第（4）、（6）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
3、公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本
章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定的除
5外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
（二）对公司或者控股子公司与公司关
联人之间发生的关联交易，包括：前款所述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项等，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限：
1、除法律、法规、规范性文件、本章程
及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
6（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
2、除为关联人提供担保外，公司与关联
人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
除上述条款外，公司章程其他内容不变。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次经营范围变更内容及《公司章程》相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
承德露露股份公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
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