申达股份:申达股份关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600626证券简称：申达股份公告编号：2022-059
上海申达股份有限公司
关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示●公司于2022年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案须提交股东大会审议。
●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会和股东大会审议情况公司于2022年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、宋庆荣、陆志军回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案须提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见公司独立董事发表的事前认可意见：我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的
相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
1公司独立董事发表的独立意见：公司董事会在审议2022年1-10月日常关联
交易执行情况及2023年度日常关联交易预计时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公平公开公正的市场原则，符合公司实际需求，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
3、审计委员会发表的意见
审计委员会认为：公司对2023年度日常关联交易进行预计，能有效提高公司日常经营及决策效率。此外，关联交易的定价公允，亦体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。
（二）2022年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2022年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》中确定的2022年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币
关联关联交2022年1-10月占同类交易关联交易关联交易2022年预计关联关联关系交易易定价实际关联交易金额的比例方内容交易金额
类型原则金额（%）购买
东方国际纺织品等以市场1106618.020.01%商品（集团）控股股东公允价
接受仓储、检
有限公司及其关联值为基544944.760.01%
劳务测等10000000.00及其下属企业础的协其他物业管理
企业议价634773.600.01%支出等
小计2286336.380.03%重要控股以市场公
IAC 集团 子公司的购买汽车允价值为
及其控股少数股东104842869.931.22%
商品地毯基础的协200000000.00子公司及其控股议价子公司
小计104842869.931.22%
购买商品和接受劳务合计210000000.00107129206.311.25%东方国际以市场公（集团）控股股东销售纺织允价值为
有限公司及其关联11601731.650.13%
商品品基础的协20000000.00及其下属企业议价企业
小计11601731.650.13%
公司董事、销售汽车以市场公
公司参股29558156.990.31%高管兼任商品地毯允价值为
企业（董50000000.00董事的企其他物业基础的协事兼任）477501.850.01%业收入管理议价
2等
小计30035658.840.32%重要控股以市场公
IAC 集团 子公司的销售汽车允价值为
及其控股少数股东71155516.220.77%
商品地毯基础的协200000000.00子公司及其控股议价子公司
小计71155516.220.77%
销售商品和其他收入小计270000000.00112792906.711.22%东方国际以市场公（集团）控股股东其他厂房允价值为
有限公司及其关联1000000.00434122.850.01%收入租赁基础的协及其下属企业议价企业
公司董事、以市场公公司参股高管兼任其他厂房允价值为
企业（董1000000.00304612.840.00%董事的企收入租赁基础的协事兼任）业议价
厂房租赁小计2000000.00738735.690.01%
销售商品、其他收入和厂房租赁合计272000000.00113531642.401.23%
（三）2023年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2023年度日常关联交易的原则不变，即：公司2023年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2023年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元关联交易类别关联人2023年预计金额
东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000购买商品和接受劳务
IAC 集团及其控股子公司 20000购买商品和接受劳务合计21000
东方国际（集团）有限公司及其下属企业2500
销售商品和其他收入公司参股企业（董事兼任）6000
IAC 集团及其控股子公司 20000销售商品和其他收入小计28500
3东方国际（集团）有限公司及其下属企业100
厂房租赁
公司参股企业（董事兼任）100厂房租赁小计200
销售商品、其他收入和厂房租赁合计28700
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海申达（集团）有限公司
名称上海申达（集团）有限公司单位负责人或法定代表人叶卫东成立日期1995年2月27日
注册资本84765.90万元注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司主要经营业务经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2021年末总资产为1051410.06万元、归母净资产为81602.2最近一年主要财务指标（经万元；审计）2021年度营业收入为1063439万元、归母净利润为-1672.17万元。
关联关系持股公司46.98%的控股股东
2、上海纺织（集团）有限公司
名称上海纺织（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期2001年12月17日
注册资本1276456.89万元
4注册地址虹桥路1488号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服主要经营业务务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末总资产为4106369.19万元、归母净资产为821115.55最近一年主要财务指标（经万元；审计）2021年度营业收入为5193983.49万元、归母净利润为3004.68万元。
关联关系上海申达（集团）有限公司之股东
3、东方国际（集团）有限公司
名称东方国际（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期1994年10月25日
注册资本100000.00万元注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣主要经营业务
各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末总资产为6462774.54万元、归母净资产为最近一年主要财务指标（经1734243.65万元；审计）2021年度营业收入为9571260.12万元、归母净利润为
43589.04万元。
关联关系上海纺织（集团）有限公司之股东
4、川岛织物（上海）有限公司
名称川岛织物（上海）有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2002年3月11日
注册资本19838.7771万元注册地址上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号
5生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自
产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉主要经营业务
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2021年末总资产为46535.22万元、净资产为29033.88万元；审计）2021年度营业收入为75688.35万元、净利润为-1138.74万元。
关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
5、川岛汽车部件江苏有限公司
名称川岛汽车部件江苏有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2018年4月10日注册资本5000万元注册地址盐城市大丰区开发区张謇路169号
汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；
纺织面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商主要经营业务品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2021年末总资产为26267.16万元、净资产为4016.67万元；审计）2021年度营业收入为19871.6万元、净利润为806.05万元。
关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的企业
6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
名称依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司单位负责人或法定代表人龚杜弟成立日期2014年2月25日注册资本250万欧元
注册地址 天津市西青经济技术开发区天源道 9 号 C2
生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外主要经营业务商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项
6专营规定的按规定办理）最近一年主要财务指标（经2021年末总资产为14124.85万元、净资产为9704.22万元；审计）2021年度营业收入为11528.61万元、净利润为1594.53万元。
公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企关联关系业
7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
名称长春旭阳佛吉亚毯业有限公司单位负责人或法定代表人许明哲成立日期2000年08月16日注册资本10915万元注册地址长春市净月开发区千朋路800号生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服主要经营业务务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末总资产为51346.7万元、归母净资产为12235.94万最近一年主要财务指标（经元；审计）2021年度营业收入为45315.57万元、归母净利润为1589.92万元。
关联关系公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC 集团”）
公司名称 International Automotive Components Group S.A.公司类型 Société Anonyme（股份公司）设立日期2006年1月注册号 B113661所在国家卢森堡大公国
注册地 4Rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.主营业务汽车内饰供应商
授权/注册股本500000000股实际发行股份20909375股7最近一年主要财务指标（未
2021年度营业收入约31亿美元。
经审计）
重要控股子公司 Auria Solutions Ltd.（简称“Auria 公司”）的关联关系少数股东
9、 NYX LLC
名称 NYX LLC公司类型有限责任公司
单位负责人或法定代表人 Jatinder-Bir Sandhu成立日期1989年注册股本28600股
注册地址 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI主要经营业务汽车内饰的生产和销售
2021年末总资产为2.62亿美元、归母净资产为7254.43万美最近一年主要财务指标（经元；审计）2021年度营业收入为5.41亿美元、归母净利润为297.05万美元。
公司董事、总经理陆志军先生、副总经理张声明先生兼任董事关联关系的参股企业
10、上海东方国创先进纺织创新中心有限公司（暂定名，筹建中）
名称上海东方国创先进纺织创新中心有限公司技术咨询、开发与服务，工业设计，材料销售等（暂定，具体主要经营业务尚待工商登记确认）关联关系公司董事姚明华先生拟任董事的参股企业
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和
加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
82、 协议签署：Auria 公司已与 IAC 集团签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2022年12月14日
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