中化国际:独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立尽职意见

中化国际（控股）股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的
独立尽职意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中化国际（控股）股份有限公司章程》及《中化国际（控股）股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
对第八届董事会第三十三次会议审议的议案，发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举的事项
1、公司本次董事会选举非独立董事候选人、独立董事候选人的
推荐、提名、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
2、经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形，我们认为非独立董事候选人李凡荣先生、李福利先生、张学工先生、秦晋克先生及独立董事候选人俞大海
先生、徐永前先生、程凤朝先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求。3、同意将上述公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所备案通过后，方可提交股东大会审议。
二、关于修订《公司章程》部分条款的事项鉴于公司注册资本发生变化，并结合公司实际情况，本次对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容以及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，更好地维护了投资者特别是中小投资者的权益。我们同意修订《公司章程》部分条款，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项经核查，公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于本次12名激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，根据公司激励计划的规定及2020
年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述
12人已获授但尚未解锁的1673800股限制性股票。本次回购符合
相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对12名原激励对象已获授但尚未符合解锁条件的1673800股限制性股票进行回购注销。（本页为第八届董事会第三十三次会议独立董事独立尽职意见签字页，无正文）独立董事签字：
俞大海
中化国际（控股）股份有限公司2022年12月23日（本页为第八届董事会第三十三次会议独立董事独立尽职意见签字页，无正文）独立董事签字：
徐永前
中化国际（控股）股份有限公司2022年12月23日（本页为第八届董事会第三十三次会议独立董事独立尽职意见签字页，无正文）独立董事签字：
程凤朝
中化国际（控股）股份有限公司
2022年12月23日