风华高科:公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2022年12月修订）

广东风华高新科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2022年12月修订）
第一章总则
第一条为建立健全广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第二章薪酬与考核委员会的构成
第三条薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并由独立董事担任。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
最低人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在委员人数不足规定最低人数时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章薪酬与考核委员会职权
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1（一）根据董事及高级管理人员岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业
的薪酬标准拟定薪酬制度和实施方案；
（二）薪酬制度和实施方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
（三）考核董事及高级管理人员职责履行情况并对其工作绩效考评和总结；
（四）负责对公司董事和高级管理人员的薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责拟订完善公司的股权激励计划等中长期激励机制；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬制度，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司董事的薪酬实施方案及高级管理人员的薪
酬制度、实施方案须报董事会批准后方可实施。
第四章会议通知与提案
第十条薪酬与考核委员会的会议需于召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。
第十一条公司应负责薪酬与考核委员会各项工作的前期准备，收搜集、汇总、准备并提供公司包括（但不限于）下列有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；
（三）董事和高级管理人员岗位业绩考评指标的完成情况；
（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效成果；
（五）提供有关薪酬分配方案和方式的测算依据。
第五章会议召开与决议第十二条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十三条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决议，须经与会全体委员的过半数通过后方可报送董事会。
第十四条薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的
2简要意见（如有）；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委
托人的签字、日期等。
受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。
委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第十六条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条薪酬与考核委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议
提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条会议讨论有关委员会成员有关的议题时，当事人应回避。
第十九条会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须
遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报公司董事会审议。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”不含本数。
第二十四条本工作细则之解释权归属于公司董事会，自董事会决议通过之日起正式实施。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订后报董事会审议通过。
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