岳阳兴长:岳阳兴长《董事会议事规则》修订对照表

岳阳兴长《董事会议事规则》修订对照表
岳阳兴长石化股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
(经公司第十五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议)修正前修正后
第九条公司实行独立董事制度，公第九条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的司根据中国证券监督管理委员会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的《上市公司独立董事规则》(以下简称指导意见》(以下简称《指导意见》)的《独立董事规则》)的要求设立独立董要求设立独立董事。事。
第十一条具有公司章程第九十九第十一条具有《公司章程》第九十条情形的人员不得担任公司独立董事。九条情形的人员不得担任公司独立董担任独立董事还应当符合下列基本条事。担任独立董事还应当符合下列基本件：条件：
…………
(四)法律法规、部门规章、规范性(四)法律法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则要求的文件、深圳证券交易所业务规则要求的其他条件。其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十二条独立董事应当具有独立第十二条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系(直的人员及其直系亲属和主要社会关系；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要（二）直接或间接持有公司已发行
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳股份1%以上或者是公司前十名股东中的
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐自然人股东及其直系亲属；
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妹等)；（三）在直接或间接持有公司已发
(二)直接或间接持有公司已发行股行股份5%以上的股东单位或者在公司前
份1％以上或者是公司前十名股东中的五名股东单位任职的人员及其直系亲自然人股东及其直系亲属；属；
(三)在直接或间接持有公司已发行（四）在公司控股股东、实际控制
股份5％以上的股东单位或者在公司前人及其附属企业任职的人员及其直系亲五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；（五）为公司及其控股股东、实际
（四）最近一年内曾经具有前三项控制人或者其各自附属企业提供财务、所列举情形的人员；法律、咨询等服务的人员，包括但不限
（五）为公司或者其附属企业提供于提供服务的中介机构的项目组全体人
财务、法律、咨询等服务的人员；员、各级复核人员、在报告上签字的人
（六）法律、行政法规、部门规章员、合伙人及主要负责人；
等规定的其他人员；（六）在与公司及其控股股东、实
（七）《公司章程》规定的其他人际控制人或者其各自的附属企业有重大员；业务往来的单位任职的人员，或者在有
（八）中国证券监督管理委员会（以下重大业务往来单位的控股股东单位任职简称中国证监会）认定的其他人员。的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
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弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十九条独立董事除应当具有公第十九条独立董事除应当具有公司
司法、公司章程和其他相关法律、法规法、《公司章程》和其他相关法律、法
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董规赋予董事的职权外，公司还赋予独立事以下特别职权：董事以下特别职权：
(一)需要提交股东大会审议的关（一）重大关联交易（指公司拟与关
联交易应当由独立董事认可后，提交董联人达成的总额高于300万元或高于上事会讨论。独立董事在作出判断前，可市公司最近经审计净资产值的5％的关以聘请中介机构出具专项报告；联交易）应由独立董事事前认可；独立
(二)向董事会提议聘用或解聘会计董事作出判断前，可以聘请中介机构出
师事务所；具独立财务顾问报告，作为其判断的依
(三)向董事会提请召开临时股东大据；
会；(二)向董事会提议聘用或解聘会计
（四）征集中小股东的意见，提出利师事务所；
润分配提案，并直接提交董事会审议；(三)向董事会提请召开临时股东大
(五)提议召开董事会；会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询(四)提议召开董事会；
机构；（五）在股东大会召开前公开向股东
（七）在股东大会召开前公开向股征集投票权，但不得采取有偿或者变相
东征集投票权，但不得采取有偿或者变有偿方式进行征集。
相有偿方式进行征集。(六)独立聘请外部审计机构和咨询独立董事行使上述职权应当取得全机构，对公司的具体事项进行审计和咨
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体独立董事的二分之一以上同意。如上询；
述提议未被采纳或上述职权不能正常行独立董事行使前款第（一）项至第使，公司应将有关情况予以披露。（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条独立董事除履行上述职第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：东大会发表独立意见：
…………
（六）公司股东、实际控制人及其关（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或者其他资金往来，以及公司的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；是否采取有效措施回收欠款；
第二十一条为了保证独立董事有第二十一条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：必要的条件：
(一)公司应保证独立董事享有与其(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知的事情，公司必须按法定时间提前通知
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独立董事并同时提供足够的资料，独立独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论证不明确时，董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当二分之一以上独立董事可要求补充。当二名或二名以上独立董认为资料不充分或论证不明确时，可联事认为资料不充分或论证不明确时，可名书面向董事会提出延期召开董事会会联名书面向董事会提出延期召开董事会
议或延期审议该事项，董事会应当采纳。会议或延期审议该事项，董事会应当采……纳。
除上述津贴外，独立董事不应从公公司向独立董事提供的资料，公司司及其主要股东或有利害关系的机构和及独立董事本人应当至少保存五年。
人员取得额外的，未予披露的其他利益。……除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的，未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条根据公司《章程》的第二十七条根据公司《章程》的
有关规定，董事会主要行使下列职权：有关规定，董事会主要行使下列职权：
…………
(八)经三分之二以上董事出席的董(八)经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议，决定公司因章程第二十事会会议决议，决定公司因章程第二十
四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项；项规定的情形收购本公司股份事项；
(九)根据公司章程的规定或在股东大会(九)根据《公司章程》的规定或在股东
授权范围内，决定公司对外投资、收购大会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保、
理财、关联交易等事项委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
第四十一条董事会会议应当由二分第四十一条董事会会议应当由二分
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之一以上的董事出席方可举行，董事会之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通作出决定必须经全体董事的过半数通过。过。
涉及以下事项，必须由三分之二以上涉及以下事项，必须由三分之二以上董事同意方可通过：董事同意方可通过：
(一)修改《公司章程》；(一)对外担保；
(二)增加或减少注册资本；(二)对外提供财务资助；
(三)公司分立、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30％的；
(五)股权激励计划；
(六)发行公司债券；
(七)收购本公司股份；
(八)对外担保；
（九）对外提供财务资助。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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