华民股份:广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见

广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
投资者权益变动及向特定对象发行股票
免于发出要约申请事宜之
专项核查意见
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
网址：http://www.huashang.cn
二〇二二年十二月专项核查意见广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就欧阳少红认购发行人本次发行所涉及投资者权益变动及是否符合免于发出要约申请事宜出具本《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1专项核查意见
（二）本所出具本专项核查意见是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本专项核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本专项核查意见的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）对于本所出具本专项核查意见至关重要而无独立证据支持的事实，本
所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本专项核查意见中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本专项核查意见中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审
核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本专项核查意见的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）如无特别说明，本专项核查意见中所使用的词语与《广东华商事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
2专项核查意见
正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、欧阳少红的基本情况
姓名欧阳少红性别女国籍中国
身份证号码430524196910******
住所湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯地址湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯方式0731-82882888是否拥有其他国家和否地区永久居留权
2、建湘晖鸿的基本情况
经核查湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）的公司章
程、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具日，建湘晖鸿的基本信息如下：
注册名称湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430124MA4Q9FK99M法定代表人欧阳少红
注册资本10000.00万元成立日期2019年2月22日
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001号登记机关宁乡市市场监督管理局
经营范围以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。
3专项核查意见
（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资
产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2019年2月22日至2069年2月21日
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据欧阳少红及建湘晖鸿提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，欧阳少红及其一致行动人建湘晖鸿不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所认为，截至本专项核查意见出具日，欧阳少红及其一致行动人建湘晖鸿不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行前，欧阳少红未直接持有发行人股份，通过发行人控股股东建湘晖鸿间接持有发行人88259100股股份，占发行人总股本的19.81%，为发行人实际控制人。
本次发行完成后，发行人总股本将由发行前的445595483股增加到
4专项核查意见
577595483股。欧阳少红直接持有发行人132000000股股份，占发行后公司总
股本的22.85%，建湘晖鸿持有发行人88259100股股份，占发行后公司总股本的15.28%，发行人控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红。本次发行完成后，欧阳少红可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.13%，欧阳少红仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人实际控制权发生变更。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
经核查，本次收购符合上述条件，可以免于发出要约，具体如下：
1、本次收购完成后，欧阳少红拥有权益的发行人股份总数比例将超过30%，
但本次收购前后发行人实际控制人未发生变化；
2、本次收购已经发行人2021年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，
且发行人股东大会同意欧阳少红免于发出要约；
3、欧阳少红已承诺本次收购完成后36个月内不转让本次收购的股份。
据此，本所认为，欧阳少红认购本次发行的股票符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，欧阳少红可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
三、本次发行履行的法定程序
（一）本次发行的内部批准
1、发行人董事会批准
2021年11月19日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的
5专项核查意见议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行构成关联交易，发行人关联董事欧阳少红、罗锋回避有关议案表决。
2、发行人股东大会批准和授权2021年12月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行构成关联交易，发行人关联股东建湘晖鸿回避有关议案表决。发行人董事会就本次发行获得股东大会的授权，全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）深交所审核通过2022年4月27日，深交所上市审核中心出具了《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6专项核查意见
（三）中国证监会同意注册2022年6月1日，中国证监会出具了《关于同意湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1153号），批复同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
据此，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并已经深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、核查意见
综上所述，本所认为：
1、欧阳少红及其一致行动人建湘晖鸿不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持
股份的条件，欧阳少红可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股份；
3、本次发行已经取得必要的批准和授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
7专项核查意见（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见》之签署页）广东华商律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
高树黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈阳
2022年12月27日