海南高速:国信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见（十三）

国信证券股份有限公司
关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的
流通股股份上市流通申请的核查意见书（十三）
保荐机构名称： 国信证券股份有限公司 上市公司 A股简称： 海南高速
保荐代表人名称： 何雨华 上市公司 A股代码： 000886
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况
（一）海南高速股权分置改革基本情况
1、对价安排的形式和数量公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司（简称“海南金城”）、中国信达资产管理公司（简称“信达资产公司”）和中国银行股份有
限公司海南省分行（简称“中行海南分行”）等向流通股股东以其持有的
96646836股股份作为股权分置改革的对价安排，流通股东每10股获送3.9股。
2、执行对价安排情况
在海南高速股权分置改革方案实施中，共有285名非流通股股东执行对价安排，其他388名非流通股股东应安排的22496858股对价由海南金城代为垫付，代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿还代为垫付的股份。
同时，珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺：以其持海南高速非流通股代海南伟邦投资发展有限公司安排211288股股份对价后，剩余49585股股份再替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价。全部对价安排后，珠海琦泰贸易发展有限公司不再持有海南高速非流通股。
3、股权分置改革方案的实施
1公司股权分置改革方案于2006年5月29日经相关股东会议通过，以2006年7月18日作为股权实施登记日，于2006年7月19日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案有无追加对价安排公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺
根据海南高速股权分置改革方案，公司股东承诺如下：
1、海南金城承诺：（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；（2）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（3）
在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。
2、信达资产公司、中行海南分行等其他非流通股股东承诺：其持有的非流
通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（二）股东履行承诺的情况经核查，海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。
（三）对股东承诺履行情况的结论性意见
1、经核查，截至2007年7月27日公司首次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城、信达资产公司、中行海南分行等股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计6667829股，信达资产公司、中行海南分行、中国工商银行股份有限公司青岛市分行等379家原非流通股股东所持公司335384665股股份已于2007年7月27日安排上市流通；
2、经核查，截至2007年11月30日公司第二次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且常熟
2市华铁集装箱配件有限责任公司等98家原非流通股股东已向海南金城偿还代为
垫付股份合计4790002股，常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等98家原非流通股股东所持公司31936075股股份已于2007年11月30日安排上市流通；
3、经核查，自2008年9月9日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份
合计3691747股，庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东所持公司24613726股股份已于2008年9月9日安排上市流通；
4、经核查，自2009年8月7日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫
付股份合计1316604股，海南金城、东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家限售股东（因海南省消防协会持有实物股票没有注销，故其所持限售流通股当次未上市流通）所持公司205263837股股份已于2009年8月7日安排上市流通；
5、经核查，自2010年9月16日公司第五次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且吕洪彬等
18家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计1237082股，海南
金城、吕洪彬等19家限售股东所持公司9485000股股份已于2010年9月16日安排上市流通；
6、经核查，自2012年12月19日公司第六次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺（海南金城于
2012年3月22日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司，以下简称“海南交控”），且张建强等16家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计
1042098股，海南交控、张建强等17家限售股东所持公司8381309股股份
已于2012年12月19日安排上市流通；
7、经核查，自2014年7月21日公司第七次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且3卢启乐等6家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计434968股，
海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发
展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等7家限售股东所持公司3335000股股份已于2014年7月21日安排上市流通；
8、经核查，自2015年2月6日公司第八次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张宝云等3家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计230996股，海南交控、张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易有限公司等4家限售股东所持公司1771100股股份已于2015年2月6日安排上市流通；
9、经核查，自2016年8月18日公司第九次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且朱新华等4家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计92994股，海南交控、朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上海建设项目管理有限公司等5家限售股东所持公司713000股股份已于2016年8月18日安排上市流通；
10、经核查，自2018年9月20日公司第十次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且朱志格等3家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计410838股，海南交控、朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司等4家限售股东所持公司
3150000股股份已于2018年9月20日安排上市流通；
11、经核查，自2020年1月21日公司第十一次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张越等6家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计457793股，海南交控、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行等7家限售股东所持公司3510000股股份已于2020年1月21日安排上市流通；
12、经核查，自2021年7月23日公司第十二次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且薛淑华等4家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计260590股，海南交控、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所
4等5家限售股东所持公司1998000股股份已于2021年7月23日安排上市流通；
13、经核查，自2021年7月23日公司第十二次安排有限售条件的股份上市
流通之日至本核查意见出具之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行2家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计201376股，海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行等3家限售股东所持公司1544000股股份可全部上市流通。
三、海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等
95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股
东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计64440013065.16%
其中：海南金城18056739118.26%
信达资产公司471135854.76%
中行海南分行432004974.37%
其他有限售条件流通股37351865737.77%
无限售条件的流通股合计34442817034.84%
股份总数988828300100.00%
（二）中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计64440013065.16%
其中：海南金城18723522018.94%
信达资产公司471135854.76%
中行海南分行432004974.37%
其他有限售条件流通股36685082837.10%
无限售条件的流通股合计34442817034.84%
股份总数988828300100.00%
（三）常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等98家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
5股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计27707334228.02%
其中：海南金城19202522219.42%
其他有限售条件流通股850481208.60%
无限售条件的流通股合计71175495871.98%
股份总数988828300100.00%
（四）庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计27707506228.02%
其中：海南金城19571696919.79%
其他有限售条件流通股813580938.23%
无限售条件的流通股合计71175323871.98%
股份总数988828300100.00%
（五）东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计25245555125.53%
其中：海南金城19687705019.91%
其他有限售条件流通股555785015.62%
无限售条件的流通股合计73637274974.47%
股份总数988828300100.00%
（六）吕洪彬等18家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计471707614.77%
其中：海南金城12370820.12%
其他有限售条件流通股459336794.65%
无限售条件的流通股合计94165753995.23%
股份总数988828300100.00%
（七）张建强等16家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计376857613.81%
其中：海南交控10420980.10%
6其他有限售条件流通股366436633.71%
无限售条件的流通股合计95114253996.19%
股份总数988828300100.00%
（八）卢启乐等6家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计293144592.96%
其中：海南交控4349680.04%
其他有限售条件流通股288794912.92%
无限售条件的流通股合计95951384197.04%
股份总数988828300100.00%
（九）张宝云等3家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计259794592.63%
其中：海南交控2309960.02%
其他有限售条件流通股257484632.60%
无限售条件的流通股合计96284884197.37%
股份总数988828300100.00%
（十）朱新华等4家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计242083592.45%
其中：海南交控929940.01%
其他有限售条件流通股241153652.44%
无限售条件的流通股合计96461994197.55%
股份总数988828300100.00%
（十一）朱志格等3家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计234853522.38%
其中：海南交控4108380.04%
其他有限售条件流通股230745142.33%
无限售条件的流通股合计96534294897.62%
股份总数988828300100.00%
（十二）张越等6家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
7有限售条件的流通股合计203781022.06%
其中：海南交控4577930.05%
其他有限售条件流通股199203092.01%
无限售条件的流通股合计96845019897.94%
股份总数988828300100.00%
（十三）薛淑华等4家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计168681021.71%
其中：海南交控2605900.03%
其他有限售条件流通股166075121.68%
无限售条件的流通股合计97196019898.29%
股份总数988828300100.00%
（十四）苏淑琴等2家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件的流通股合计148701021.50%
其中：海南交控2013760.02%
其他有限售条件流通股146687261.48%
无限售条件的流通股合计97395819898.50%
股份总数988828300100.00%经核查，截至本核查意见书签署之日，公司提交的《限售股份解除限售提示性公告》中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
四、海南高速大股东占用资金的情况经核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]003739号、大华核字[2021]004192号、大华核字[2022]004489号《海南高速公路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至目前，均未发现海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家股东非经营性占用上市公司资金和上市公司为海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家股东违规担保情况。
五、海南高速本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为1544000股
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2022年12月30日
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
8单位：股
持有有限售持有有限售条件剩余有限售本次上市序号限售股份持有人名称条件的流通的流通股股份占条件的流通数量股股份数量公司总股本比例股股份数量
1苏淑琴434790.00%434790
中国银行股份有限公12991451299145
20.13%0
司辽宁省分行
3海南交控2013760.02%2013760
合计15440000.15%15440000
（四）股份数量变化说明
1、海南交控持股变化
2012年3月22日，海南金城国有资产经营管理有限责任公司将其持有本公
司的国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南交控后，海南交控持有本公司流通股198270655股。
2012年9月24日，海南交控接受张建强、林永典、深圳市嘉音投资发展有
限公司等16家限售流通股股东偿还的对价股份1042098股后，海南交控共持有本公司股份199312753股。
2013年8月，海南交控通过二级市场买入本公司无限售流通股49329228
股后持有本公司股份248641981股。
2014年4月4日，海南交控接受卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司和建投中信资产管
理有限责任公司6家限售流通股股东偿还的对价股份434968股后，海南交控共持有本公司股份249076949股。
2015年1月7日，海南交控接受张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易
有限公司3家限售流通股股东偿还的对价股份230996股后，海南交控共持有本公司股份249307945股。
2016年6月29日，海南交控接受朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上海建设项目管理有限公司4家限售流通股股东偿还的对价股份92994股后，海南交控共持有本公司股份249400939股。
92018年6月27日，海南交控接受朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司
3家限售流通股股东偿还的对价股份410838股后，海南交控共持有本公司股份
249811777股。
2019年8月27日，海南交控接受张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国
富置业有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行6家限售流通股股
东偿还的对价股份457793后，海南交控持有本公司股份250269570股。
2021年2月26日，海南交控接受薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所4家限售流通股股东偿还的对价股份260590后，海南交控共持有本公司股份250530160股，其中限售流通股260590股。
2022年5月27日，海南交控接受苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分
行2家限售流通股股东偿还的对价股份201376后，海南交控共持有本公司股份
250731536股，其中限售流通股201376股。
2、其他2家股东的持股变化情况如下:
（1）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，深圳市宝霖丰实业有限
公司持有本公司限售股50000股，经深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初9657号《民事判决书》判决，深圳市罗湖区人民法院于2020年4月29日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将深圳市宝霖丰实业有限公司
持有本公司的50000股股份过户给苏淑琴，苏淑琴于2022年5月27日偿还海南交控对价股份后持有43479股限售流通股。
（2）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，沈阳市鑫利实业公司持
有本公司限售股1494000股，经广东省深圳市前海公证处公证，沈阳市鑫利实业公于2021年9月6日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将沈阳市鑫利实业公司持有本公司的1494000股股份过户给中国银行股份有限公司
辽宁省分行，中国银行股份有限公司辽宁省分行于2022年5月27日偿还海南交控对价股份后持有1299145股限售流通股。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件流通股上市为公司第十三次安排有限售条件的流通股上市。此前，公司有限售条件的流通股上市情况如下：
10刊登《限售股份上市流通该次解限涉及的该次解限的股份该次解限股份占当时序号提示性公告》的日期股东数量总数量（股）总股本的比例（%）
12007年7月26日379家33538466533.92
22007年11月29日98家319360753.23
32008年9月8日67家246137262.49
42009年8月6日19家20526383720.76
52010年9月15日19家94850001.00
62012年12月14日17家83813090.85
72014年7月21日7家33350000.34
82015年2月6日4家17711000.18
92016年8月18日5家7130000.07
102018年9月20日4家31500000.32
112020年1月21日7家35100000.35
122021年7月23日5家19980000.20经核查，海南高速有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项无。
七、结论性意见
根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家限售流通股股东所持的
限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：
1、海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家股东不存在
违反股权分置改革承诺的行为；
2、海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家股东严格遵
守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、未发现海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家股东
非经营性占用上市公司资金和上市公司为海南交控、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行3家股东违规担保情况。
4、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权
分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
11（以下无正文）12（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（十三）》之签章页）
保荐代表人：
何雨华国信证券股份有限公司
2022年12月13日
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