杭华股份:杭华油墨股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（2023年1月）

杭华油墨股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范
杭华油墨股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章总则第一条为引导和规范杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”)控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件要求，以及《杭华油墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规范。
第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东
权利、履行股东义务和所做出的各项承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第四条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用权利、控制
地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者
间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二章公司治理
第五条控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对重大事项
的决策程序及保证公司独立性的具体措施，明确相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
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法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法规及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）通过财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
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询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公
司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第九条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，控股股东、实际控
制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，控股股东、实际
控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、
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业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序与信息披露义务要求，以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十二条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章信息披露
第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第十四条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。及时答复公司问询、调查以及查证工作，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第十五条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
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（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股东的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（七）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前述规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十六条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十七条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第十八条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第十九条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章股份交易、控制权转移
第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规及上海证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖本公司股票。
第二十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后三个交易日内不得再行买卖上市公司股票，但中国证监会规定的情形除外。
第二十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第二十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持公司股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在本公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的，可免于发出要约。
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控股股东、实际控制人应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增
持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。前款规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
控股股东、实际控制人按照本条规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。
第二十五条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后三个交易日内；
（二）公司定期报告披露前10日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；
（三）公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内；
（六）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（七）有关法律法规规定或认定的其他情形。
为加强对涉及公司股票及其衍生品种短线交易防范管理，持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，及其配偶、父母、年满18周岁子女应当签署《短线交易规则知情确认书》。
第二十六条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：
（一）公司或者控股股东、持股5%以上的股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）控股股东、持股5%以上的股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
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第二十七条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十八条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票的，适用本节规定。
第五章其他规定
第二十九条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三十条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十一条控股股东、实际控制人严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者解除。控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
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公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章附则
第三十二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第三十三条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范的相关规定。
第三十四条本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、中国证监会、上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定；本规范
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本规范经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十六条本规范由公司董事会负责解释。
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