国海证券:国海证券股份有限公司利润分配管理制度（2022年修订）

国海证券股份有限公司
利润分配管理制度
（经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过）
为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）分红行为，合理平衡公司发展与回报股东的关系，增强公司现金分红的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章利润分配政策
第一条利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。
1公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第四条利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
2分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
第五条公司应保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第六条利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二章利润分配决策机制
第七条公司利润分配预案由管理层、董事会应结合公司盈利情况、监管要
求、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
3独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第八条公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合法律法规和《公司章程》规定条件的当事方可以向公司股东征集投票权，公司应积极予以配合。
第九条公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分
红或者拟定的现金分红比例未达到本制度第四条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
第十条公司因本制度第四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第三章利润分配监督约束机制
第十一条独立董事应对分红预案独立发表意见。
第十二条监事会对董事会执行分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十三条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
4尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十五条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十六条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公
布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第四章附则
第十七条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条本制度自2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过后实施。公司2014年3月26日审议通过的《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》同时废止。
5