蓝焰控股:山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

证券代码：000968证券简称：蓝焰控股
山西蓝焰控股股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：山西蓝焰控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝焰控股
股票代码：000968
收购人名称：山西燃气集团有限公司
收购人住所：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号
通讯地址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号
签署日期：2022年12月
1收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山西蓝焰控股股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝焰控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得山西省人民政府国有资产监督管理委
员会批准，根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务。本次收购上市公司实际控制人未发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，本次股权转让收购人可免于以要约方式收购蓝焰控股股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................6
第三节收购决定及目的...........................................14
第四节收购方式..............................................16
第五节收购资金来源............................................18
第六节免于发出要约的情况.........................................19
第七节其他重大事项............................................21
3第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、燃气集团指山西燃气集团有限公司
蓝焰控股、上市公司指山西蓝焰控股股份有限公司华新燃气集团指华新燃气集团有限公司
煤气化集团指太原煤炭气化（集团）有限责任公司山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会本报告书摘要、收购《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订指报告书摘要稿）》晋能控股装备制造集团有限公司，曾用名“山西晋城无晋控装备指烟煤矿业集团有限责任公司”晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股权（即
387490182 股 A 股股份）对燃气集团进行增资，实施完
本次收购指成后，燃气集团直接持有蓝焰控股 387490182 股 A 股股份（占蓝焰控股总股本的40.05%）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
增资协议指《山西燃气集团有限公司增资协议书》省国资运营公司指山西省国有资本运营有限公司
山西能交投指曾用名“山西能源交通投资有限公司”，现名称“华远国际陆港集团有限公司”能源产业集团指山西能源产业集团有限责任公司山西煤层气指山西煤层气有限责任公司
同煤集团指曾用名“大同煤矿集团有限责任公司”，现名称“晋能控股山西煤业股份有限公司”
阳煤集团指曾用名“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，现名称“华阳新材料科技集团有限公司”
潞安集团指山西潞安矿业（集团）有限责任公司山煤投资指山煤投资集团有限公司
西山煤电指曾用名“山西西山煤电股份有限公司”，现名称“山西焦煤能源集团股份有限公司”
4山西煤成气指山西华新煤成气勘查开发有限公司
《公司章程》指《山西蓝焰控股股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第二节收购人介绍
一、收购人燃气集团
（一）基本情况收购人名称山西燃气集团有限公司公司类型其他有限责任公司
注册资本806043.06万元住所山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号法定代表人董文敏成立日期2018年2月28日经营期限长期
统一社会信用代码 91149900MA0JXYX586通讯地址山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号
联系电话0351-6019705
煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经经营范围营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系2022年11月15日，省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”燃气集团为本次收购的收购人，于2018年2月28日设立，截至本报告书摘要签署日，晋控装备持有燃气集团64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权6股东职责。华新燃气集团及晋控装备均为山西省国资委直接或间接控制的企业，
故山西省国资委为收购人的实际控制人。
燃气集团的股权控制关系结构图如下：
注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋控装备所持燃气集团国有股权的股东职责。
2、华新燃气集团基本情况
公司名称华新燃气集团有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本800000万元住所山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层法定代表人刘军
统一社会信用代码 91140000110014112R
天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：
输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；
城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、
施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦
经营范围斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、
煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路
运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；
会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
73、华新燃气集团控制的企业
截至本报告书摘要签署之日，华新燃气集团控制的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称主营业务情况持股比例（万元）
燃气、生物质能、
1山西华新同辉清洁能源有限公司6000氢能、清洁能源项100%
目投资及运营
日常维保、应急抢
2山西华新维抢工程建设有限公司2000100%
修
3山西国新产业运营管理有限公司4682资产管理100%
气体能源的工程设
4山西华新气体能源研究院有限公司1800计、技术开发、技100%
术咨询、技术服务
信息化开发、运营
5山西华新数智科技有限公司7000100%
与维护服务综合能源站点建
6山西华新交通能源集团有限公司50000100%
设、运营
燃气液化、调峰、
7山西国新液化煤层气有限公司15000100%
储备及销售
8山西华新煤焦销售有限公司5000煤炭物流贸易100%
9山西国新和盛新能源有限公司10000化工产品销售65.50%
燃气输配、储备及
10山西燃气产业集团有限公司3800065.19%
销售受托履行
燃气开发、输配、64.23%股
11山西燃气集团有限公司806043.06储备、销售。权的股东职责焦炉煤气制备天然
12山西国新正泰新能源有限公司1000060%
气、氢气及销售
煤成气勘探开发、
13山西华新煤成气勘查开发有限公司500051%
销售
煤炭及制品批发、
储能、光伏等新能
14山西阳煤国新煤炭销售有限公司500050%
源和气凝胶等新材
料产品销售（培育）
燃气输配、液化、
15山西压缩天然气集团有限公司7000050%
调峰、储备及销售
8137799.41燃气输配、液化、
16山西省国新能源股份有限公司46.19%
26调峰、储备及销售
中医药产业及相关
17山西华新晋药集团有限公司2333445%
服务和大健康产业
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，燃气集团主要下属企业如下表所示：
注册资本持股比序号公司名称经营范围（万元）例燃气经营：天然气储运、销售（凭《燃气经营许可证》在有效期内经营）；
天然气输气管网的规划、设计、建设、
管道施工、维检修；天然气运营、管
理、用户设施设计安装；天然气加气
1太原天然气有限公司149199.05站建设；天然气汽车改装及零部件的97.92%经销；天然气器具的生产、加工、销售；天然气相关技术咨询及开发研制；燃气燃烧器具的维修与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能膜式燃气表、物联网表、空气处
理器、燃气设备、燃气输配设备、燃
气燃烧器具、仪表、燃气炉具、家用
电器、电热水器、煤气管道的调节和
安全附件、燃气报警器、燃气阀、环
保设备、节能设备、电子设备、普通
机电设备及配件、新材料及装备制造
山西华腾能源科技有的研发、生产、销售、安装、维修、
220000100%
限公司计量检测以及技术开发、转让、咨询服务；公共安全防范设备的销售、安装服务；物联网技术开发及应用；计
算机软硬件的开发、销售及转让；厂
房、土地、设备租赁业务；进出口业务；新能源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）燃气经营；燃气技术咨询；燃气设备
太原煤炭气化（集团）及相应土方挖填工程，燃气管网设
33000095%
临汾燃气有限公司计、安装及维修；天然气汽车改装及
零部件的经销；燃气具的生产、加工、
9销售；仪器、仪表及配件、燃气用气
设备及附属设施的销售、安装及维修；燃气供热工程、供热、供暖；批
发零售：日用百货、锅炉、热水炉及
其配套设备；燃气计量器具、燃气具
及配件、仪器仪表、燃气报警器、厨
卫设备及配件、五金交电、办公用品、劳保用品家用电器；道路货物运输；
通讯工程；计算机网络开发与应用；
家政服务；保险代理：保险兼业代理；
汽车充电桩的安装、维护及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采：原煤开采；煤炭加工（危化品除外）；设备租赁；材料销售（木材除外）；自有房屋租赁；煤山西晋煤集团赵庄煤
4100000层气地面开采；住宿；食品生产、食100%
业有限责任公司品经营：餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）城镇管道燃气（包括人工煤气、天然气、煤层气等）、CNG 加气母站、
LNG 生产储配及 LNG 加气站建设运
太原煤气化燃气集团营管理；燃气工程设计、安装；燃气
530000100%
有限责任公司相关材料、设备及附属设施的销售、安装、维修；汽车燃料改装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建设工程：能源、煤化工项目的建设
开发和生产；燃气经营；进出口：货
物进出口、技术进出口；以自有资金
对交通运输业、高新技术产业、房地
山西能源产业集团有产业的投资；电力供应：配电、售电
658491.1100%
限责任公司业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金交电、矿产品（除专控品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）从事的主要业务及财务状况简要说明
10收购人燃气集团的经营范围为煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气
集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），收购人最近三年的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额2665630.882323832.432362093.68
负债总额1439528.751248747.851349369.31
净资产1226102.131075084.581012724.37
资产负债率54.00%53.74%57.13%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入2074913.321351503.411285238.09
净利润109403.4460636.1171337.99
净资产收益率8.73%5.54%6.92%
注：净资产收益率=净利润/归属于母公司的净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年所受处罚情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（六）董事、监事及高级管理人员基本情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权董文敏董事长中国山西太原否
张革非副董事长、总经理中国山西太原否王晋明董事中国山西太原否
丁永胜董事、副总经理中国山西太原否贾海军董事中国山西晋城否席建宇董事中国山西太原否王毅董事中国北京市否
11谢飞龙董事中国山西太原否
原万红职工董事中国山西太原否阎志宏监事会主席中国山西太原否陈丽红监事中国山西太原否刘峰职工监事中国山西太原否赵向东副总经理中国山西太原否李天泽副总经理中国山西太原否刘宝荣副总经理中国山西太原否张拥民总会计师中国山西太原否史忠强副总经理中国山西太原否
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，亦非两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，华新燃气集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
注册资本持股比公司名称证券代码经营范围（万元）例新能源企业的经营管理及相关咨询；天然气开发利用与咨询服务；
山西省国新能燃气经营：天然气【富含甲烷的】源股份有限公 600617.SH 137799.4126 （管道天然气、压缩天然气、液化 46.19%司天然气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、运输）（限于工业生产原料等非燃料用途）的销售（危化品
12许可证有效期：2020-03-11至
2023-03-10）管道输送服务；储气
设施租赁服务；集中供热项目的开
发、建设、经营、管理、供热系统
技术咨询及维修；天然气灶具、仪
器仪表设备的生产、加工、销售；
信息技术开发与咨询服务；进出
口：上述经营项目的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署日，燃气集团、华新燃气集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
13第三节收购决定及目的
一、收购目的为推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅企业，山西省委省政府多次专题研究部署燃气产业整合方案。
为深入贯彻山西省委省政府的决策部署，2019年3月6日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124号），同意晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股权（即
387490182 股 A 股股份）对收购人进行增资。
省国资运营公司于2020年9月下发了《关于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发〔2020〕50号）通知如下：“山西省国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公
司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司。”为加快深入推进省属国资战略重组和专业化整合，2022年11月15日省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，
由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”本次收购是山西省燃气产业整体整合方案的关键一环，也是落实山西省委省政府关于燃气产业整合的具体举措。
二、未来12个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的
14计划
除本次收购外，截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在未来十二个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。如果未来收购人根据国资监管要求或企业发展需要，需继续增持上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的程序1、2019年2月19日，山西省国资委印发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》（晋国资规划〔2019〕15号），要求各相关企业按照《山西燃气集团有限公司重组整合实施方案》执行。
2、2019年3月6日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124号），同意晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
3、2019年3月19日，燃气集团唯一股东晋控装备作出股东决定，同意晋
控装备以持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
4、2019年3月24日，燃气集团全体增资股东完成《增资协议》签署及盖章。根据协议约定，晋控装备拟将其直接持有的蓝焰控股387490182股股份增资至燃气集团。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
15第四节收购方式
一、收购人持有蓝焰控股股份情况
本次收购前，燃气集团未直接或间接持有蓝焰控股股份；晋控装备直接持有蓝焰控股 387490182 股 A 股股份，占蓝焰控股总股本的 40.05%。
本次收购后，收购人燃气集团将直接持有蓝焰控股40.05%股权，成为蓝焰控股的控股股东。
二、收购人本次协议收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
1、协议签署各方
晋控装备、煤气化集团、山西能交投、山煤投资、同煤集团、阳煤集团、
潞安集团、西山煤电为本次《增资协议》的签署方。
2、增资方式及转让价格
晋控装备以持有蓝焰控股40.05%股份、山西铭石煤层气利用股份有限公
司98.55%股权、晋城天煜新能源有限公司60%股权、山西能源煤层气有限公
司52%股权、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司100%股权、山西晋
城煤层气天然气集输有限公司60%股权、山西晨光物流有限公司54.85%股权、
山西易高煤层气有限公司30%股权、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司
100%股权对目标公司进行增资，确定晋控装备对目标公司的增资金额为人民
币1280549.62万元；
其中上市公司股权价值以2019年2月20日（提示性公告日）前30个交
易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定其价值，转让单价为10.73元/股，总金额415776.97万元。
3、出资缴纳时间
各投资人一致同意在目标公司办理完毕工商变更手续之日起90个工作日
16内按协议约定完成对目标公司的出资，其中以货币出资的应当将认缴出资足额
缴纳至目标公司指定增资账户；以股权出资的，应在前述出资期限内办理相应的工商变更手续。
4、生效条件
本协议自各方签字盖章后成立，自山西省国资委批复同意本次增资行为时生效。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至2022年10月31日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（三）本次收购的批准程序本次收购已经山西省国资委批复同意。
17第五节收购资金来源
本次收购股权对价作为燃气集团的注册资本和资本公积，不涉及支付资金。
18第六节免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”为深入贯彻省委省政府“气化山西”的决策部署，推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，山西国资于2020年9月改组设立华新燃气集团，并启动山西省燃气行业专业化重组。根据山西省国资委批复文件，晋控装备以其持有的蓝焰控股 40.05%的股权（即 387490182 股 A 股股份）对收购人进行增资。
本次收购前，晋控装备为上市公司的控股股东，晋控装备由山西省国资委实际控制。
本次收购后，燃气集团为上市公司的控股股东，华新燃气集团受托履行燃气集团64.23%股权的股东职责，华新燃气集团由山西省国资委实际控制。
因此，本次收购导致上市公司直接控股股东变更系山西省国资委控制的不同主体之间进行的转让行为，本次收购前后，上市公司均受山西省国资委控制，未发生变更。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购完成前，上市公司的股权结构如下：
19本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
20第七节其他重大事项一、收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
21收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）董文敏
签署日期：年月日
22本页无正文，为《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》签
字盖章页
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）董文敏
签署日期：年月日
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