中迪投资:北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法（草案）

北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法
北京中迪投资股份有限公司
对外担保管理办法
（尚需提交公司股东大会审议）
第一章总则
第一条为进一步规范北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本制度所称对外担保，是指公司对公司的控股子公司提供担保，以及公司控股子公司对公司合并报表范围外的企业提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的企业提供担保，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。本办法第六条规定的担保事项应提交股东大会审议。
本办法所称“担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、或以公司财
产为他人提供抵押、质押。
第三条本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司。
第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章对外担保的权限及审批
第五条公司发生的任何对外担保事项，均须提交公司董事会审议；达到本
办法第六条规定的标准的，经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议。
第六条须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。
除前述事项外，公司发生的其他对外担保事项，均须提交董事会审议。
第七条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议本办法第六条第（三）款的担保事项时，必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议
本办法第六条第（六）款的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
第八条独立董事应当对本公司对外担保事项向董事会发表独立意见。
独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条公司发生的对外担保事项由公司财务部会同有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后方可提交董事会审议。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。
第十条公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章担保合同的审查和订立
第十一条公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东大会以决议
形式批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法文件；未经批准程序子公司不得对外提供担保不得相互提供担保。
第十二条任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《担保法》、《合同法》等有关法律法规，合同事项明确。
第十三条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十四条担保合同订立时，必须经法务部门对担保合同有关内容进行审查。
第十五条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第十六条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。公司相关部门应及时办理登记手续。
第十七条担保合同签订后，相关部门应及时报董事会秘书备案。
第四章对外担保事项的信息披露
第十八条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第二十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容依据公司相关内控规定及深圳证券交易所的相关规定履行。
第二十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法
第五章对外担保的日常及风险管理
第二十二条担保合同应按公司合同管理规定妥善保管。
第二十三条公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好担保业务账务管理工作。
第二十四条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为外部企业提供担保时必须要求对方提供反担保反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十六条公司对外担保的管理部门应关注和及时收集被担保人的生产经
营状况、财务状况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请担保人处理。
第二十七条在公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积
极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等法律措施，保护自身的合法权益；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法
第六章附则第三十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本办法由董事会负责制订和解释。
第三十四条本办法自股东大会审议通过之日起施行。原施行的《北京中迪投资股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。
北京中迪投资股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十九日