南大光电:关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2022-118
债券代码：123170债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股
票所涉及激励对象人数为1人，回购注销限制性股票数量为31200股，占回购注销前公司总股本（以543733750股为基数）的0.0057%。
2、本次用于回购的资金共计273936元，资金来源为公司自有资金。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成回购注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由543733750股变更为543702550股。
公司于2022年8月25日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，2022年9月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的1名激励对象，第二个考核年度个人绩效考核结果为 B，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，该名激励对象第二个解除限售期按可解除限售额度的80%解限，剩余合计3.12万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年7月3日为授予日，以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月14日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
7、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的9名激励对象第一个限售期内的109万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。
8、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励
对象第二个限售期内的25.48万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。同时因
1 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 B，根据《激励计划》相关规定，
该名激励对象第二个解除限售期按可解除限售额度的80%解限，剩余合计3.12万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2022年9月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销，并于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-084）。上述公告同时刊登在中国证券报。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本激励计划授予的激励对象中，1名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为B，按其个人可解除限售额度的80%解限，剩余合计3.12万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票合计31200股，为第一类限制性股票，占回购注销前公司总股本的比例为0.0057%。
3、回购价格鉴于公司分别于2021年5月27日和2022年5月10日完成了2020年度权益分派实施
方案和2021年度权益分派实施方案，董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2019年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为8.78元/股。具体详见公司于2022年8月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：2022-077）。
4、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为273936元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销实施情况
本次回购注销限制性股票数量为31200股，占回购前公司总股本的0.0057%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币273936元，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年12月12日出具中审亚太验字（2022）000089号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由543733750股变更为543702550股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2022年12月23日完成。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况本次变动前本次变动增本次变动后股份类型数量（股）比例（%）减（+，-）数量（股）比例（%）有限售条件股份305056965.61-31200304744965.60
无限售条件股份51322805494.39051322805494.40
股份总数543733750100.00-31200543702550100.00
注：本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次股份注销不调整转股价格的说明公司于2022年11月24日公开发行了900.00万张可转换公司债券（债券简称：南电转债，债券代码：123170），根据《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及计算公式，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“南电转债”转股价格的计算过程如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=（34.00+8.78×（-0.0057%））/（1－0.0057%）≈34.00元/股
其中：
P0为调整前转股价，即34.00元/股；
A为回购价格，即8.78元/股；
k为注销股份占总股本比例= -32100 / 543733750 = -0.0057%综上，鉴于本次注销的限制性股票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为34.00元/股。
六、后续事项安排
公司分别于2022年8月25日、2022年9月14日召开第八届董事会第十四次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行了相应修改。公司后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等手续。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2022年12月23日