天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的公告

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2022-临135
新疆天富能源股份有限公司
关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司
资产并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：公司及其全资子公司石河子泽众水务有限公司租赁
控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属
的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产以及团场和红山嘴
电厂共14处房产，租金总计2228.38万元。其中：“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，租金合计2119.84万元，其中“三供一业”项目租金2019.07万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）；团
场和红山嘴电厂共14处房产，租赁价格以房产年折旧额加相关税金确定，租期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日，租金标准为36.18万元/年，租金合计108.54万元。
*天富集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次事项已经公司2022年12月30日召开的第七届董事会第
二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
*截至公告披露日，过去12个月内公司与控股股东天富集团及
1其关联企业发生关联租赁的交易金额为5343.22万元。
一、关联交易概述
为保证石河子全市供电、供热、供水业务正常供应，公司及其全资子公司石河子泽众水务有限公司租赁控股股东天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产以及团场和红山嘴电厂共
14处房产，租金总计2228.38万元。其中：“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，租金合计2119.84万元，
其中“三供一业”项目租金2019.07万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租方承担；
团场和红山嘴电厂共14处房产，租赁价格以房产年折旧额加相关税金确定，租期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日，租金标准为36.18万元/年，租金合计108.54万元。
交易对方为公司控股股东天富集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
上述交易事项已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决；公司独立董事就本次关联交易事
项进行认真审查，并发表了同意的事前认可意见及独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东天富集团及其关联企业发生租赁类的关联交易金额为5343.22万元，已于
22022年第一次临时股东大会及2021年年度股东大会审议通过，本次
交易事项未存在达到3000万元且达到上市公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的情况，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
法定代表人：刘伟
注册资本：1741378100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、
设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天富集团主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额4752079.904795321.29
负债总额3559411.153577523.92
所有者权益总额1192668.741217797.37
项目2021年度2022年1-9月营业收入2649550.361703086.91
净利润-4217.69-52433.19
数据来源：天富集团2021年度审计报告、2022年第三季度财务报表（未经审计）以上数据均为合并数
3审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产以及团场和红山嘴电厂共14处房产，由天富集团立项改造建设，公司为资产的使用方，具体包括公司所属区域的供电、供热、供水和物资平台项目相关设备及构筑物，项目资产原值合计426035939.48元；团场和红山嘴电厂共14处房产，主要包括分布在团场122变家属住宅、142变家属住宅等闲置房屋，项目资产原值合计10690635.48元。
2、关联交易价格的确定
本次关联交易价格以资产折旧额确定，其中：（1）“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，租金合计2119.84万元，其中“三供一业”项目租金2019.07万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租
方承担；（2）团场和红山嘴电厂共14处房产，租赁价格以房产年折旧额加相关税金确定，租期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日，租金标准为36.18万元/年，租金合计108.54万元。租赁期间承租方承担租赁范围内资产保养、维修（或修理费用），独立结
4算生产、生活所用的水、电费用。
四、关联交易对上市公司的影响
本次租赁“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产以及团
场和红山嘴电厂共14处房产，是为保证石河子全市供电、供热、供水业务正常供应和公司生产经营需要，有利于公司正常、稳定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2022年12月30日，公司第七届董事会第二十九次会议以7
票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，其余非关联董事一致通过该议案；公司独立董事对本次关联交易事项出具事前认可意见并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了
解了第七届董事会第二十九次会议拟审议议案中涉及的关联交易事项，经认真审查，我们认为：
本次关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东；关联标的
“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，全年租金合计2119.84万元。团场和红山嘴电厂共14处房产，租金以房产年折旧额加相关税金确定，三年租金合计108.54万元。上述资产租赁价格以资产折旧额确定，价格合理，不存在损害股
5东及广大投资者利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已全面了解了第七届董事会第二十九次会议审议的相关事项并发表独立意见如下：
本次公司及其全资子公司石河子泽众水务有限公司租赁控股股
东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产以及团场和红山嘴电厂共14处房产，为公司正常生产经营所需。“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算；团场和红山嘴电厂共14处房产，租金以房产年折旧额加相关税金确定。上述项目资产租赁价格合理，没有损害公司及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第七届董事会
第二十九次会议审议的上述事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十八次会议决议；
3、公司第七届董事会第二十九次会议关联交易事项独立董事事
前认可函及独立董事意见。
特此公告。
6新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年12月30日
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