厦门象屿:厦门象屿2022年第六次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2022年第六次临时股东大会文件
2022年12月目录
2022年第六次临时股东大会议程..................................1
2022年第六次临时股东大会议案..................................3
议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案.................3
议案二：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）.............4
议案三：关于增加2022年度日常关联交易额度的议案................8
议案四：关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》
暨关联交易的议案.............................................11
议案五：关于变更注册地址及修改《公司章程》的议案..............15
议案六：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案................16
议案七：关于修改《公司董事会议事规则》的议案..................21
议案八：关于修改《公司监事会议事规则》的议案..................24
议案九：关于修改《公司关联交易管理制度》的议案................25厦门象屿股份有限公司
2022年第六次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年12月26日下午15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市象屿集团大厦 A栋 11楼 1103号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）；
3、关于增加2022年度日常关联交易额度的议案；
4、关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关
联交易的议案；
5、关于变更注册地址及修改《公司章程》的议案；
6、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；
7、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
8、关于修改《公司监事会议事规则》的议案；
9、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
1七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
2厦门象屿股份有限公司
2022年第六次临时股东大会议案
议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
以上事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
3议案二：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
本次公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
本次公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时
市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次公司债券在注册完成后拟分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相
关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
（七）特殊发行事项
若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每 M 计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续 M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过 5（含 5）。
若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付
4息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及已经递延的所
有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内
协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。
公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回条款或回售条款本次债券是否涉及赎回条款或回售条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定情况确定。
（九）还本付息方式
在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十）募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。
（十一）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）担保事项
5本次公司债券为无担保债券。
（十三）承销方式及上市安排
本次公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
（十四）本次发行决议的有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
（十五）授权事项
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，
制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、
偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制
定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
66、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理
本次公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
以上事项已经公司第九届董事会第二次会议逐项审议通过，具体可查阅公司于2022年12月10日披露的临2022-102号《公开发行公司债券预案公告》。
本议案含15项子议案，请各位股东逐项审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
7议案三：关于增加2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据业务的实际发展需要，公司拟增加2022年度日常关联交易额度，具体如下：
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
公司本次拟增加2022年度日常关联交易额度53.25亿元，具体情况如下：
1、拟增加公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）
及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等的额度0.02亿元，由0.26亿元增至0.28亿元，该关联交易主要是公司搬至象屿集团大厦后，向象屿集团承租办公场地，租金等费用增加。
2、拟增加公司及控股子公司向象屿集团及其相关控股子公司出租部分办公场
所、经营场地等的额度0.03亿元，由0.11亿元增至0.14亿元，该关联交易主要是象屿集团控股子公司的经营需要，租用场地费用增加。
3、拟增加公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服
务的额度0.2亿元，由2.8亿元增至3亿元，该关联交易主要是公司及控股子公司为象屿集团控股子公司榆林象道提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁等服务量增加。
4、拟增加公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍
业有限公司采购商品的额度50亿元，由180亿元增加至230亿元，该关联交易主要是 PT Obsidian Stainless Steel达产，公司向其采购钢坯等商品的量增加。
5、拟增加公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍
业有限公司销售商品的额度3亿元，由10亿元增加至13亿元，该关联交易主要是 PT Obsidian Stainless Steel 产能增加，公司向其销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料的量增加。
新增额度后2022年度日常关联交易额度如下表：
单位:万元关联人关联交易类别关联交易内容2022年度预计金额
承租办公场地（注1）2800厦门象屿集团有限公
接受或提供服务出租办公场地（注2）1400司及其关联公司
接受服务（注3）65200
8提供服务（注4）30000
采购商品（注5）24000采购或销售商品
销售商品（注6）260000
PT Obsidian 采购商品（注 7） 2300000采购或销售商品
Stainless Steel、厦 销售商品（注 8） 130000门象盛镍业有限公司
接受或提供服务提供服务（注9）9200
福建南平太阳电缆股采购商品（注10）3000采购或销售商品
份有限公司销售商品（注11）1400厦门集装箱码头集团
接受或提供服务接受服务（注12）1000有限公司合计2828000
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
3、本公司及控股子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）
软件、信息系统服务；（2）员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金象
生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为榆林象道物流有
限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有
限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓科
技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司采购钢坯等商品。
8、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。
12、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司提供的物流服务。
二、关联方介绍和关联关系本次增加日常关联交易额度的关联方为公司控股股东厦门象屿集团有限公司
及其关联企业（详见公司定期报告相关内容）。
三、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格。
（二）交易的定价遵循以下政策：
91、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于
关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
此次增加日常关联交易额度是公司正常生产经营所需，并将根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体可查阅公司于2022年12月10日披露的临2022-103号《关于增加2022年度日常关联交易额度的公告》。
请各位股东审议，关联股东请回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日10议案四：关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）此前签订的
《供应链金融服务协议》即将到期，根据公司业务开展实际情况，公司拟与象屿金控续签服务协议，具体如下：
一、关联交易概述公司第七届董事会第九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订暨关联交易的议案》，象屿金控每个会计年度为公司提供不超过30亿元人民币的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，期限三年。公司第八届董事会第四次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签暨关联交易的的议案》，在协议有效期内象屿金控为公司提供供应链金融和类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币，协议有效期自股东大会批准之日起三年。
鉴于合同期限即将到期，根据公司业务开展实际情况，公司拟与象屿金控续签《供应链金融服务协议》，由象屿金控及其下属子公司继续为公司及下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，在协议有效期内象屿金控及其下属子公司为本公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币。
截至2022年10月30日，本年度公司向象屿金控及其下属子公司提供办公场所租赁与物业服务类、销售货物、提供服务等日常关联交易，总金额不超过29万元人民币；截至2022年10月30日，象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链金融和类金融服务，时点余额为5.19亿元人民币，年度内最高余额未超过50亿元人民币（以上数据未经审计）。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司
11注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南
四路3号C栋10层01
法定代表人：廖世泽
注册资本：43.80亿元人民币
其主要子公司及其经营范围如下：
主要子公司注册资本经营范围
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；
厦门象屿资产管
23.8亿元创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
理运营有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳象屿商业保
4亿元保理业务/保付代理（非银行融资类）
理有限责任公司小额贷款服务(（在厦门现代物流园区内办理各项厦门象屿小额贷
4亿元小额贷款、银行业金融机构委托贷款及其他经批
款有限责任公司准的业务）)
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财
产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询
和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；
厦门象屿金象融投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信
13.8亿元
资租赁有限公司息咨询；企业管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
从事融资性担保业务(主营贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
厦门象屿融资担等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保
1亿元
保有限责任公司业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服
务和以自有资金进行的投资)
象屿金控一年又一期财务数据：
单位：万元币种：人民币时间资产总额归母净资产营业收入归母净利润
2021年度1815383.48588098.62150196.6336268.08
2022年9月30日2086041.57712538.94141126.9252845.78
注：2021年度数据已经审计，2022年数据未经审计。
三、服务协议的主要内容
12（一）象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司提供如下供应链金融
和类金融服务：
1、担保服务象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保。
担保费率根据项目的具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。
2、保理服务象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司），以及本公司推荐的客户（供应链上下游客户，包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应收账款保理服务。
对于本公司及下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。
保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行业市场化标准协商确定。
3、其他类金融服务
象屿金控及其下属子公司拟与本公司及下属子公司共同探讨供应链金融领域
的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提供个性化的优质服务。
对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。
（二）供应链金融及类金融服务金额上限
在本协议的有效期内，象屿金控及其下属子公司为本公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币。
（三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董
事会、股东大会批准后生效，有效期三年。
在协议执行过程中，需要对协议的主要条款进行修订，需重新提交本公司董事会、股东大会批准。
13四、风险控制
1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，
并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3、象屿金控保证将严格按照中国银保监会颁布的各项规章规范运作，不得开
展未获得中国银保监会批准的业务，不进行非法经营活动。
4、象屿金控应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，
确保各项金融服务和产品安全运行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，相对其他类金融机构，对本公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，而且拥有专业的保理、融资租赁等类金融业务操作平台，能够为我公司的供应链业务提供有针对性的供应链金融和类金融服务。
本次关联交易有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控
制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。
本次关联交易是公司业务发展的需要，交易双方遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格进行交易，不会损害公司及中小股东的利益。
本次关联交易金额控制在合理范围内，公司不会因此对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体可查阅公司于2022年12月10日披露的临2022-104号《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签暨关联交易的公告》。
请各位股东审议，关联股东请回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
14议案五：关于变更注册地址及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更注册地址并修改《公司章程》相关条款，具体如下：
一、变更公司注册地址情况
公司拟对注册地址进行变更，具体情况如下：
变更前注册地址：中国福建省厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运
中心 E栋 7层 08单元
变更后注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国
际航运中心 E栋 5层 08单元
二、修订《公司章程》情况
公司拟对《公司章程》中关于注册地址的条款进行修订，具体如下：
修改前修改后
第七条公司住所：中国福建省厦门市第七条公司住所：中国（福建）自由现代物流园区象屿路99号厦门国际航贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门
运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码： 国际航运中心 E 栋 5 层 08 单元 邮政
361006编码：361006
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体可查阅公司于2022年12月10日披露的临2022-105号《关于变更注册地址及修改《公司章程》的公告》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
15议案六：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。
本次《公司股东大会议事规则》修改的主要内容如下：
修改前修改后
第三条股东大会依法行使下列职
第三条股东大会依法行使下列职权：
权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
……
……
第四条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
第四条公司下列对外担保行为须
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担经股东大会审议通过。
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
（一）本公司及本公司控股子公司以后提供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计净资产的50%以后提供
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（二）公司的对外担保总额达到或
一期经审计总资产30%的担保；
超过最近一期经审计总资产的30%
……以后提供的任何担保；
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项
……时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条股东大会分为年度股东大第五条股东大会分为年度股东大会和临时会和临时股东大会。年度股东大会股东大会。
每年至少召开一次，并应于上一个（一）年度股东大会每年召开一次，应当于会计年度完结后的六个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六条有下列情形之一的，公司在（二）有下列情形之一的，公司应当在事实
事实发生之日起两个月以内召开临发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
时股东大会；……
……第六条公司在第五条规定期限内因故不能
公司在上述期限内因故不能召开临召开股东大会的，应当报告公司所在地中国时股东大会的，应当报告上海证券证监会派出机构和上海证券交易所，说明原
16修改前修改后
交易所说明原因并公告。因并公告。
第八条公司董事会应当切实履行职责，认第九条股东大会由董事会依照《公真、按时组织股东大会。公司全体董事应当司章程》的规定召集。勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东
第十三条监事会或股东决定自行大会的须书面通知董事会同时向上海证券召集股东大会的须书面通知董事交易所备案。
会同时向公司所在地中国证监会在股东大会决议公告前召集股东持股比例派出机构和证券交易所备案。
不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股在股东大会决议公告前召集股东
东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开持股比例不得低于10%。
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持召集股东应在发出股东大会通知及
股比例不低于公司总股本的10%。
股东大会决议公告时向公司所在监事会和召集股东应在发出股东大会通知及地中国证监会派出机构和证券交易股东大会决议公告时向上海证券交易所提所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行第十三条对于监事会或股东自行召集的股
召集的股东大会董事会和董事会东大会董事会和董事会秘书应予配合，提供秘书将予配合。董事会应当提供股必要的支持，并及时履行信息披露义务。董权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
…………
第十七条公司召开股东大会董事
第十六条公司召开股东大会董事会、监事
会、监事会以及单独或者合并持有
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
公司3%以上股份的股东有权向公股东有权向公司提出提案。
司提出提案。
……
……召集人应当在收到提案后2日内发出股东大召集人应当在收到提案后2日内发会补充通知披露提出临时提案的股东姓名出股东大会补充通知公告临时提
或者名称、持股比例和新增提案的内容。
案的内容。
……
……
第十八条股东会议的通知包括以下内容：
第十九条股东会议的通知包括以
……
下内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
……序。
第二十一条股东大会通知中应当第二十条股东大会通知中应当列明会议召
列明会议时间、地点，并确定股权开的时间、地点、方式以及会议召集人和股登记日。股权登记日与会议日期之权登记日等事项，并充分、完整地披露所有间的间隔应当不多于7个工作日。提案的具体内容。股权登记日与会议日期之股权登记日一旦确认不得变更。间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
17修改前修改后
日一旦确认不得变更。
第二十二条召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理无决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第二十四条发出股东大会通知后第二十三条发出股东大会通知后无正当理无正当理由股东大会不应延期或由股东大会不应延期或取消股东大会通知
取消股东大会通知中列明的提案中列明的提案不应取消。……延期召开股东不应取消。……大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十四条……
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
第七条……投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
股东大会将设置会场，以现场会议点的选择应当便于股东参加。发出股东大会形式召开，公司还将提供网络或其通知后，无正当理由，股东大会现场会议召他方式为股东参加股东大会提供便开地点不得变更。确需变更的，召集人应当利。……在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。……
第二十六条股权登记日登记在册第二十六条股权登记日登记在册的所有股
的所有股东或其代理人均有权出东或其代理人均有权出席股东大会，公司和席股东大会。并依照有关法律、法召集人不得以任何理由拒绝。
规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，股东可以亲自出席股东大会，也可也可以委托代理人代为出席和在授权范围内以委托代理人代为出席和表决。行使表决权。
第三十八条股东大会应有会议记
第三十八条股东大会应有会议记录由董事录由董事会秘书负责。会议记录记会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及出席或列席会
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
议的董事、监事、经理和其他高级理人员姓名；
管理人员姓名；
……
……
第三十九条召集人应当保证会议
第三十九条出席会议的董事、监事、董事会
记录内容真实、准确和完整。出席秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议的董事、监事、董事会秘书、
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、召集人或其代表、会议主持人应当准确和完整。……在会议记录上签名。……
无第四十一条公司及其股东、董事、监事和高
18修改前修改后
级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第四十五条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……第四十四条股东（包括股东代理股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》人）以其所代表的有表决权的股份第六十三条第一款、第二款规定的，该超过数额行使表决权，每一股份享有一规定比例部分的股份在买入后的三十六个月票表决权。内不得行使表决权，且不计入出席股东大会……有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
条件的股东可以公开征集股东投票东、持有1%以上有表决权股份的股东或者依权。征集股东投票权应当向被征集照法律、行政法规或者中国证监会的规定设人充分披露具体投票意向等信息。立的投资者保护机构可以公开请求股东委托禁止以有偿或者变相有偿的方式征其代为行使提案权、表决权等的，征集人应集股东投票权。公司不得对征集投当依法依规披露征集公告和相关征集文件，票权提出最低持股比例限制。公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条……
股东大会就选举董事、监事进行表第四十八条……
决时根据《公司章程》的规定或者股东大会就选举董事、监事进行表决时应当股东大会的决议可以实行累积投采用累积投票制。
票制。…………
第五十八条出席股东大会的股东
第五十七条出席股东大会的股东应当对提应当对提交表决的提案发表以下意
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
见之一：同意、反对或弃权。
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
票、未投的表决票均视为投票人放有人，按照实际持有人意思表示进行申报的弃表决权利其所持股份数的表决除外。
结果应计为“弃权”。
第五十八条召集人应当在股东大会结束后的及时披露股东大会决议公告。股东大会决无
议公告应当包括会议召开的时间、地点、方
式、召集人、出席会议的股东（代理人）人
19修改前修改后
数、所持（代理）股份及占公司有表决权股
份总数的比例、每项提案的表决方式、每项
提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第六十六条本议事规则所称公告、通知或股
东大会补充通知，是指在符合中国证监会规无定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十七条本议事规则所称“以上”“内”，无
含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。修改后的制度请见公司于2022年12月10日披露的《厦门象屿股份有限公司股东大会议事规则（2022年
12月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
20议案七：关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修改。
本次《公司董事会议事规则》修改的主要内容如下：
修改前修改后
第四条董事会行使下列职权：
第四条董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等捐赠等事项；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其会秘书；根据总经理的提名，聘任或者报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，解聘公司副总经理、财务负责人等高级
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项项；
和奖惩事项；
……
……
第七条公司发生下列交易行为时应第七条公司发生下列交易行为时应提交
提交董事会审议：董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账帐面值和评估值的，以高者为准）占上面值和评估值的，以高者为准）占上市公市公司最近一期经审计总资产的10%司最近一期经审计总资产的10%以上；
以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易的成交金额（包括承担的债额（同时存在账面值和评估值的，以高者务和费用）占上市公司最近一期经审计为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
净资产的10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000万元；
1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务……和费用）占上市公司最近一期经审计净资
（六）董事会审议的关联交易按上海证产的10%以上，且绝对金额超过1000万
券交易所《股票上市规则》相关规定执元；
行。……
21修改前修改后
……（七）《上海证券交易所股票上市规则》等
除根据公司章程规定应由股东大会审相关法规要求董事会审议的事项，包括财议的对外担保事项以外，公司的对外担务资助、对外担保等。
保事项应由董事会审议。应由董事会审……批的对外担保事项，应当取得出席董事公司发生“财务资助”“提供担保”交易事会会议的2/3以上董事同意并经全体项时，除应当经全体董事的过半数审议通独立董事2/3以上同意。过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第九条董事长行使下列职权：第九条董事长行使下列职权：
…………
（六）短期理财投资审批权限：单笔金（六）短期理财投资审批权限：单笔金额
额低于公司最近一期经审计净资产1%低于公司最近一期经审计净资产1%的临时
的临时闲置资金的短期理财，包括但不闲置资金的短期理财，包括但不限于债券限于债券回购、委托贷款、银行协议存回购、银行协议存款、结构性存款、新股
款、结构性存款、新股申购等。申购等；
…………
（八）对外捐赠权限：单笔50万元人（八）对外捐赠权限：单笔50万元人民币民币（不含50万）以下的对外捐赠。（含50万）以下的对外捐赠。
…………
第十五条董事会应当严格按照本议事规
则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
无两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条董事会决议表决方式为：举第十八条董事会决议表决方式为：举手或手表决。书面表决。
第二十条董事会会议应当对会议所议第二十一条董事会会议应当对会议所议
22修改前修改后
事项的决定做成会议记录，出席会议的事项的决定做成会议记录，会议记录应当董事和记录人，应当在会议记录上签真实、准确、完整，充分反映与会人员对名。……所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。……
第二十三条公司董事会可按照股东大第二十四条公司董事会应当设立审计委
会的决议，设立战略（投资发展）委员员会，并可根据实际需要，设立战略（投会、审计委员会、薪酬与考核委员会、资发展）、薪酬与考核、提名等相关专门委
提名委员会等委员会。……审计委员会员会。
中至少应有一名独立董事是会计专业……审计委员会的召集人应当为会计专业人士。人士。
第二十六条审计委员会的主要职责包括：
第二十五条审计委员会的主要职责（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请
是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；或更换外部审计机构；（2）监督及评估公
（2）监督公司的内部审计制度及其实司的内部控制；（3）监督及评估内部审计
施；（3）负责内部审计与外部审计之间工作，负责内部审计与外部审计之间的沟
的沟通；（4）审核公司的财务信息及其通；（4）审核公司的财务信息及其披露；
披露；（5）审查公司的内控制度。（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十六条提名委员会的主要职责第二十七条提名委员会（如有）的主要职
是：（1）研究董事、经理人员的选择标责包括：（1）研究董事、经理人员的选择准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的
格的董事和经理人员的人选；（3）对董董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出事人选和高级管理人员人选进行审查并提建议。出建议。
第二十七条薪酬与考核委员会的主要第二十八条薪酬与考核委员会的主要职
职责是：（1）研究董事与经理人员考核责包括：（1）研究董事与高级管理人员考的标准，进行考核并提出建议；（2）研核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策策与方案。与方案。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。修改后的制度请见公司于2022年12月10日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会议事规则（2022年
12月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
23议案八：关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修改。
本次《公司监事会议事规则》修改的主要内容如下：
修改前修改后
第三条监事会行使下列职权：
……
第三条监事会行使下列职权：（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其……他职权。
（九）公司章程规定或股东大会授监事有权了解公司经营情况。公司应当采取予的其他职权。有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十一条监事会可以要求董事、高级管理人
无员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第十五条监事会应当将所议事项的决定做
第十四条监事会应当将所议事项成会议记录会议记录应当真实、准确、完整，的决定做成会议记录出席会议的充分反映与会人员对所审议事项提出的意
监事应当在会议记录上签名。见，出席会议的监事和记录人员应当在会议……监事会会议记录作为公司档案记录上签名。……由董事会秘书保存，至少保存10年。第十七条监事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。
第十六条公司召开监事会，应当按照上海证无券交易所规定及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。修改后的制度请见公司于2022年12月10日披露的《厦门象屿股份有限公司监事会议事规则（2022年
12月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
24议案九：关于修改《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司关联交易管理制度》相关条款进行修改。
本次《公司关联交易管理制度》修改的主要内容如下：
修改前修改后
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：第五条具有以下情形之一的法人
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组（或者其他组织），为公司的关联法织；人（或者其他组织）：
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间（一）直接或者间接控制公司的法
接控制的除公司及其控股子公司以外的法人人（或者其他组织）；
或其他组织；（二）由本条第（一）项所列法人
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或（或者其他组织）直接或者间接控
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、制的除公司、控股子公司及控制的高级管理人员的除上市公司及其控股子公司其他主体以外的法人（或者其他组以外的法人或其他组织；织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组（三）关联自然人直接或者间接控织；制的、担任董事（不含同为双方的
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交独立董事）、高级管理人员的，除上
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的市公司、控股子公司及控制的其他
其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利主体以外的法人（或者其他组织）；
益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公（四）持有公司5%以上股份的法人司具有重要影响的控股子公司10%以上股份（或者其他组织）及其一致行动人。
的法人或其他组织等。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司第六条具有以下情形之一的自然
的关联自然人：人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自（一）直接或间接持有公司5％以然人；上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、监事和高级管理
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、人员；
监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士法人（或者其他组织）的董事、监
的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十事和高级管理人员；
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、（四）本条第（一）项、第（二）
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配项所述人士的关系密切的家庭成
25修改前修改后
偶的父母；员，包括：配偶、年满十八周岁的
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交子女及其配偶、父母及配偶的父母、易所或者公司根据实质重于形式原则认定的兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利妹、子女配偶的父母。
益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协
议或者安排生效后的12个月内，存
在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
第六条具有以下情形之一的法人、其他组织公司的关联人；
或者自然人，视同公司的关联人：（二）中国证券监督管理委员会、
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或上海证券交易所或者公司根据实质
者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在重于形式的原则，认定其他与公司未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规有特殊关系，可能或者已经造成公定的情形之一；司对其利益倾斜的法人（或者其他
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者组织）或者自然人，为公司的关联
第五条规定的情形之一。人。
公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条公司董事、监事、高级管理人员，持
第八条公司董事、监事、高级管理
股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人员，持股5%以上的股东及其一致人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知行动人、实际控制人应当及时向公公司。
司报送公司关联人名单及关联关系
第九条公司审计委员会应当确认公司关联人的说明，由公司证券事务部做好登名单，并及时向公司董事会和监事会报告。
记管理工作。
第十条公司应及时向上海证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。
注：简化关于关联法人名单登记的
第十一条公司关联自然人申报的信息包括：
规定，以使制度更好的适应交易所
（一）姓名、身份证件号码；
关联人登记模板更新等外部变化。
（二）与公司存在的关联关系说明等。
26修改前修改后
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之
间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第九条公司的关联交易，是指公
第七条公司的关联交易，是指公司或者控股司、控股子公司及控制的其他主体子公司与公司关联人之间发生的可能导致转与公司关联人之间发生的转移资源
移资源或者义务的事项，包括：或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对
（三）提供财务资助；子公司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或者
（五）租入或者租出资产；无息借款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（四）提供担保（含对控股子公司
（七）赠与或者受赠资产；担保等）；
（八）债权、债务重组；（五）租入或者租出资产；
（九）签订许可使用协议；（六）委托或者受托管理资产和业
（十）转让或者受让研究与开发项目；务；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（七）赠与或者受赠资产；（十二）销售产品、商品；（八）债权、债务重组；（十三）提供或者接受劳务；（九）签订许可使用协议；（十四）委托或者受托销售；（十）转让或者受让研发项目；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十一）放弃权利（含放弃优先购
（十六）与关联人共同投资。买权、优先认缴出资权等）；
（十七）中国证券监督管理委员会、上海证券（十二）购买原材料、燃料、动力；交易所或者公司根据实质重于形式原则认定（十三）销售产品、商品；
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移（十四）提供或者接受劳务；
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供（十五）委托或者受托销售；
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保（十六）存贷款业务；
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例（十七）与关联人共同投资；
增资或优先受让权等。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
27修改前修改后
第十一条公司与关联人发生的交
易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露：
（一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，还应当披露审计报告或者评估报告。
第九条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易，可以不进行
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达审计或者评估。
到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大公司与关联人共同出资设立公司，会审议：
公司出资额达到本条第（一）项第
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯一款规定的标准，如果所有出资方减免公司义务的债务除外）金额在3000万元
均全部以现金出资，且按照出资额以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例确定各方在所设立公司的股权
5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关比例的，可以豁免适用提交股东大联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关会审议的规定。
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的公司关联交易事项未达到本条第
审计或者评估报告。对第八条（十一）至（十
（一）项第一款规定的标准，但中
五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及
国证券监督管理委员会、上海证券
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
交易所根据审慎原则要求，或者公
（二）公司为关联人提供担保。
司按照章程或者其他规定，以及自
第二十七条公司涉及第十四条规定的重大关
愿提交股东大会审议的，应当按照联交易事项，应当及时披露。
第（一）项第一款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
28修改前修改后
第十二条公司在连续12个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十
条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
无
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条公司拟与关联人发生上述重大关联交易的，应由二分之一以上独立董事发表独立意见后，方可提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作删除（简化细节，且相关内容有专为其判断的依据。
门制度进行规定）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六九条公司不得为关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
无公司向本条前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条公司与关联人之间进行
委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对无投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，
适用第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
29修改前修改后
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条各类日常关联交易数量较多的，第十八条公司与关联人发生第九
公司在披露上一年年度报告之前，按类别对公条第（十二）项至第（十六）项所司当年度将发生的日常关联交易总金额进行列日常关联交易时，按照下述规定合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东履行审议程序并披露：
大会审议并披露。（一）已经股东大会或者董事会审对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度议通过且正在执行的日常关联交易报告和半年度报告中按照规定进行披露。实际协议，如果执行过程中主要条款未执行中超出预计总金额的，公司还应当根据超发生重大变化的，公司应当在年度出金额重新提交董事会或者股东大会审议并报告和半年度报告中按要求披露各披露。协议的实际履行情况，并说明是否
第三十条各类日常关联交易数量较多的，公符合协议的规定；如果协议在执行
司在披露上一年年度报告之前，按类别对公司过程中主要条款发生重大变化或者当年度将发生的日常关联交易总金额进行合协议期满需要续签的，公司应当将理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大新修订或者续签的日常关联交易协会审议并披露。议，根据协议涉及的总交易金额提对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度交董事会或者股东大会审议，协议报告和半年度报告中按照规定进行披露。实际没有具体总交易金额的，应当提交执行中超出预计总金额的，公司还应当根据超股东大会审议；
出金额重新提交董事会或者股东大会审议并（二）首次发生的日常关联交易，披露。公司应当根据协议涉及的总交易金
第三十一条日常关联交易协议在执行过程中额，履行审议程序并及时披露；协
主要条款发生重大变化或者在协议期满后需议没有具体总交易金额的，应当提要续签的，公司应当将新修订或者续签的协交股东大会审议；如果协议在履行议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或过程中主要条款发生重大变化或者者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易协议期满需要续签的，按照本款前金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。述规定处理；
第三十二条日常关联交易协议应当包括：（三）公司可以按类别合理预计当
（一）定价政策和依据；年度日常关联交易金额，履行审议
（二）交易价格；程序并披露；实际执行超出预计金
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方额的，应当按照超出金额重新履行法；审议程序并披露；
（四）付款时间和方式；（四）公司年度报告和半年度报告
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金应当分类汇总披露日常关联交易的额的比较；实际履行情况；
（六）其他应当披露的主要条款。（五）公司与关联人签订的日常关
第三十三条公司与关联人签订的日常关联交联交易协议期限超过3年的，应当
易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行每3年根据本章的规定重新履行相相关决策程序和披露义务。关审议程序和披露义务。
30修改前修改后
第二十八条公司就关联交易进行披露应当包
括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交
价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公
第十九条公司应当根据关联交易
允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特事项的类型，按照上海证券交易所殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
相关规定披露关联交易的有关内
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异容，包括交易对方、交易标的、交较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，易各方的关联关系说明和关联人基还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
本情况、交易协议的主要内容、交方向；
易定价及依据、有关部门审批文件
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、（如有）、中介机构意见（如适用）。
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性
质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进
行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条公司因发生符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中规定的可豁
删除（简化，信息披露事务管理制免披露或履行相应义务的行为时，公司可以向度有专门规定）上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五章关联交易定价（第二十条至第二十三删除（简化至第二条关联交易基本条）原则）
第三十五条本制度经股东大会审议通过之日第二十一条本制度经股东大会审起实施，修订时亦同。议通过之日起实施。
第二十四条本制度由董事会负责
第三十七条本制度由董事会负责解释。
解释和修订。
31本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。修改后的制度请见公司于2022年12月10日披露的《厦门象屿股份有限公司关联交易管理制度（2022年
12月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2022年12月26日
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