五矿发展:五矿发展股份有限公司关于收购日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社股权暨关联交易公告

证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2022-55
五矿发展股份有限公司
关于收购日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社
股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
拟收购五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）
持有的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）100%
股权、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）100%股权，根据评估机构出具的评估结果，收购总价格为12872万元人民币。
*本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次关联交易已由公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需公司股东大会审议。
*经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿海外贸易进行过
日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理中国五矿及五矿海外贸易持有的海外公司股权，受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公
1司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五
矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
一、关联交易概述
2014年12月，为解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业
竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司”。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临
2014-48）。
截至目前，上述被托管的海外贸易企业中，日本五矿、韩国五矿已满足注入上市公司条件。为推进履行中国五矿关于解决海外贸易企业同业竞争问题的承诺，进一步夯实五矿发展海外营销网络布局，五矿发展拟以现金方式收购五矿海外贸易持有的日本五矿100%股权、
韩国五矿100%股权，根据评估机构出具的评估结果，本次收购总价格为12872万元人民币，其中日本五矿收购价格为10253万元人民币，韩国五矿收购价格为2619万元人民币。本次交易的资金来源为公司自有资金。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理本次股权收购相关事宜并签署相关合同文件。
本次关联交易由公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事已就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
2本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与中国五矿、五矿海外贸易进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，上述关联交易均已经公司股东大会审议批准。公司曾受托管理中国五矿及五矿海外贸易持有的海外公司股权，受托管理五矿股份持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限
公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
五矿海外贸易的实际控制人为中国五矿，与本公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况五矿海外贸易有限公司
成立时间：2011年2月注册地点：新加坡
办公地点：北京
注册资本：3.46亿新加坡元
控股股东：中国五矿香港控股有限公司
实际控制人：中国五矿集团有限公司
主营业务：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持有8家海外公司股权，本身无经营业务。
截至2021年12月31日，五矿海外贸易经审计的资产总额为98.95亿元，净资产为25.61亿元，2021年度实现营业总收入为401.92亿
3元，净利润为6.50亿元。
截至2022年9月30日，五矿海外贸易未经审计的资产总额为
137.70亿元，净资产为27.98亿元，2022年1-9月实现营业总收入为
265.53亿元，净利润为2.47亿元。
五矿海外贸易资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为收购关联方资产，交易标的为五矿海外贸易持有的日本五矿100%股权、韩国五矿100%股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、日本五金矿产株式会社
主要股东：五矿海外贸易有限公司
注册资本：9000万日元
成立时间：1986年8月22日
注册地点：日本东京都江东区深川二丁目7番15号
主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁
合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有
色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。
截至2021年12月31日，日本五矿经审计的资产总额为5.17亿元，净资产为0.86亿元，2021年度实现营业总收入为3.92亿元，净利润为0.22亿元。
截至2022年9月30日，日本五矿经审计的资产总额为4.66亿4元，净资产为0.95亿元，2022年1-9月实现营业总收入为2.29亿元，
净利润为0.25亿元。
2、韩国五矿株式会社
主要股东：五矿海外贸易有限公司
注册资本：2734180.5万韩元
成立时间：1994年2月1日注册地点：韩国首尔特别市钟路区新门内路92，701-1号（新门路 1 街，光化门 OFFIICIA 大厦）主营业务：（1）钢铁、有色金属、合金铁、建筑材料、水泥、防
火材料、化学产品、各种矿产、电子以及家电产品、机械设备以及其
配件、汽车以及其配件等综合贸易业；（2）有关上述第（1）项的贸
易中介业务；（3）韩国境内外投资项目及经营业务；（4）前款各项业务相关的所有附带业务。
截至2021年12月31日，韩国五矿经审计的资产总额为3.28亿元，净资产为-0.62亿元，2021年度实现营业总收入为4.67亿元，净利润为-0.024亿元。
截至2022年9月30日，韩国五矿经审计的资产总额为1.27亿元，净资产为0.24亿元，2022年1-9月实现营业总收入为4.16亿元，净利润为0.006亿元。
3、标的公司其他情况
除本次交易进行的资产评估外，最近12个月内日本五矿未发生其他资产评估、增资、减资或改制事项；最近12个月内韩国五矿进
行过增资，未发生其他资产评估、减资或改制事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）日本五矿的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具5的《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第 BJV1007D001 号），在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，经收益法评估，在持续经营前提下，日本五矿100%股权的账面净值为9478.41万元，评估值为10253.00万元，增值额为774.59万元，增值率为8.17%。
上述资产评估报告需履行中国五矿集团有限公司备案程序。
根据评估报告，评估增值的主要原因是企业未来年度具有一定的盈利能力，通过现金流折现计算评估价值与账面价值比较形成增值。
本次股权收购以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。
依据上述评估结果，五矿海外贸易持有的日本五矿100%股权的评估价值为10253.00万元，交易各方确定上述股权收购价格为10253.00万元。
（二）韩国五矿的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的韩国五矿株式会社100%股权项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV1007D002 号），在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，经收益法评估，在持续经营前提下，韩国五矿100%股权账面净值为2350.41万元，评估值为2619.00万元，增值额为268.59万元，增值率为11.43%。
上述资产评估报告需履行中国五矿集团有限公司备案程序。
根据评估报告，评估增值的主要原因是企业未来年度具有一定的盈利能力，通过现金流折现计算评估价值与账面价值比较形成增值。
本次股权收购以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。
依据上述评估结果，五矿海外贸易持有的韩国五矿100%股权的评估价值为2619.00万元，交易各方确定上述股权收购价格为2619.00万元。
6五、关联交易协议的主要内容和履约安排五矿发展拟与五矿海外贸易分别签署《五矿发展股份有限公司与五矿海外贸易有限公司关于日本五金矿产株式会社之股权收购协议》《五矿发展股份有限公司与五矿海外贸易有限公司关于 MinmetalsKorea Co. Ltd.（韩国五矿株式会社）之股权收购协议》，上述两项收购协议合称“收购协议”，收购协议的主要内容如下：
（一）合同主体
转让方为五矿海外贸易，受让方为五矿发展。
（二）交易价格及支付方式
经双方协商确定，交易价格根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告确定。日本五矿100%股权的交易价格为10253万元人民币，韩国五矿100%股权的交易价格为2619万元人民币。
交易对价全部以美元现金方式支付，按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元，由受让方支付至转让方的银行账户。
（三）过渡期安排
1、除经双方事先书面同意或于收购协议签署日双方已明确知晓
的事项外，在过渡期间，日本五矿及韩国五矿的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。
2、在过渡期间，五矿海外贸易应对标的资产履行善良管理义务，
确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
3、双方同意，日本五矿及韩国五矿过渡期内的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
（四）股权交割双方应于交割日签署标的公司的组织文件和标的公司注册地法
7律规定的交割证明等全部文件，五矿发展应于交割日起30日内向五
矿海外贸易一次性支付全部现金对价。
（五）债权债务处理原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（六）税费
因签订和履行收购协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。
（七）成立及生效条件
收购协议自双方加盖公章之日起成立，在下列条件全部达成后生效：
1、本次交易经五矿发展董事会审议通过；
2、五矿海外贸易就本次交易完成必要的内部审议程序；
3、本次交易经标的公司董事会审议通过（仅日本五矿）；
4、《资产评估报告》经有权之国有资产监督管理机构备案；
5、有权之国有资产监督管理机构批准本次交易。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在收购协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反收购协议。
2、违约方应依收购协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因双方内部决策
机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权收购方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
8六、关联交易对上市公司的影响
本次交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行关于解决同业竞争问题的历史承诺。本次交易有助于更好地发挥公司海内外协同优势，构建国内国际“双循环”流通服务网络，深化海外业务合作布局，有利于公司增强贸易流通业务能力、综合竞争能力与高质量发展能力。
本次交易完成后，日本五矿、韩国五矿将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，上述两家公司不存在对外担保、委托理财等事项。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易由公司第九届董事会第十次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见
2、五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
3、五矿发展股份有限公司独立董事意见4、《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的日本五金矿产株式会社100%股权项目资产评估报告》5、《五矿发展股份有限公司拟收购五矿海外贸易有限公司持有的韩国五矿株式会社100%股权项目资产评估报告》特此公告。
9五矿发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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