菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司2022年第十次临时股东大会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司
二〇二二年第十次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月发布目录
会议议程..................................................2
一、关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案...3
二、关于为控股子公司提供财务资助的议案...................................9
1会议议程
现场会议时间：2022年12月30日14∶30
网络投票时间：2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路88号公司总部
主持人：董事长吴东明
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（董事会秘书郭滢汇报议案1，财务总监汪艺威汇报议案2）：
1.关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案;
2.关于为控股子公司提供财务资助的议案。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
2022年12月30日
2一、关于使用部分募集资金向控股子公司增资
以实施募投项目的议案
各位股东、股东代表：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）的核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式发行
人民币普通股（ A 股） 164221401 股，实际募集资金人民币
798116008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年
8月25日将扣除承销顾问费后的余额793116008.86元汇入公司在中国
工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕439号《验资报告》。
本次募集资金总额为人民币798116008.86元，扣除承销费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792923330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：人民币万元序调整前募集资实际拟使用募集项目名称号金投资金额资金金额
3一二期清洁排放提标
1桐庐县分水镇污水2794.432794.43
工程厂
2三期扩建工程4322.074322.07
福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标
31899.591899.59
改造青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工
43245.703245.70
程
5低碳生态环保设计研究院8620.008620.00
浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务
620206.1920206.19
项目
7补充上市公司流动资金41087.9838204.35
合计82175.9679292.33
公司本次实际募集资金净额为79292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、本次使用部分募集资金向控股子公司增资情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）
公司类型：其他股份有限公司
注册地点：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
法定代表人：王冰
注册资本：64200.00万元人民币
成立日期：2000年09月19日
统一社会信用代码：913300007236299376
经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、
环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，
4自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
股权结构：本公司持股97.95%，浦华环保有限公司（以下简称“浦华环保”）持股2.05%
最近一年及一期（经审计）主要财务指标
单位：人民币万元资产负债表项目2021年12月31日2022年8月31日
资产总额333713.30343721.41
负债总额192163.04193167.56
所有者权益141550.26150553.84
利润表项目2021年度2022年1-8月营业收入84175.0858083.25
净利润12163.528695.99
（二）本次增资情况
本次增资采用“注册资本+资本公积”方式。以紫光环保整体股权权益评估值为依据，折算每股价格确定菲达环保持股比例。经计算，菲达环保对紫光环保增资32467.98万元，其中12939.00万元作为注册资本，
19528.98万元作为资本公积。增资前后的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元注册资本金菲达环保菲达环保浦华环保浦华环保出资持股比例出资持股比例
增资前64200.0062885.5097.95%1314.502.05%
增资后77139.0075824.5098.30%1314.501.70%
本次增资金额全部用于募投项目，具体项目如下表所示：
5单位：人民币万元
序项目名称拟使用资金额号
1桐庐县分水镇污水一二期清洁排放提标工程2794.43
2厂三期扩建工程4322.07
3福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造1899.59
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3245.70
5浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目20206.19
合计32467.98
四、本次增资对公司的影响公司本次使用募集资金对紫光环保的增资系基于募投项目实际运营的需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次增资行为不存在与募投项目实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次增资应当履行的决策及审议程序
（一）董事会决议情况
公司第八届董事会第十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
（二）监事会决议情况
公司第八届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募
6投项目的事项符合公司的业务规划安排，有利于募投项目的推进实施，不
存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。我们同意本议案相关内容，并同意将其提交股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
公司本次使用部分募集资金向控股子公司紫光环保增资，有利于募投项目的顺利实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，符合公司的整体发展战略；董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在损害公司及全体股东利益的情况；
我们同意本议案相关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会审核意见
公司本次使用部分募集资金向控股子公司紫光环保增资，有利于募投项目的顺利实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体发展战略；公司对紫光环保持有控制权，风险可控；董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在损害公司及全体股东利益的情况；本次议案尚须获得公司股东大会的批准。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施
募投项目事项已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三
次会议审议通过，且全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
7公司上述事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（六）本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目事项不需要经过有关政府部门批准。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年12月30日
8二、关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东、股东代表：
一、财务资助情况概述
为解决控股子公司经营资金短缺需求，保障其正常生产经营，公司拟向12家控股子公司提供财务资助，本次新增资助最高额度不超过146554万元，累计资助最高额度不超过156704万元，资助期限自2023年1月
1日起至2023年12月31日止（以下简称“本次财务资助”），具体如下：
单位：人民币万元序号资助对象截止2022本公司持股本次拟新累计资助年11月末比例（％）增（减）金金额（1）+借款用途资助余额
（注）额（2）（2）
（1）
1浙江菲达科技发展有限公司1004450.0010550.0015000.00经营垫资
2诸暨辰通物资贸易有限公司1005000.005000.00经营垫资
3诸暨华商进出口有限公司1006000.006000.00经营垫资
4江苏菲达环保科技有限公司1002200.001600.003800.00经营垫资
诸暨菲达环保设备制造有限
51002000.009000.0011000.00经营垫资
公司
6浙江菲达脱硫工程有限公司1000.002500.002500.00经营垫资
7浙江菲达电气工程有限公司1000.005000.005000.00经营垫资
杭州菲达环保技术研究院有
8100800.00200.001000.00经营垫资
限公司
9织金菲达绿色环境有限公司70700.002254.002954.00经营垫资
10余干绿色能源有限公司510.002550.002550.00经营垫资
浙江富春紫光环保股份有限
1197.950.00100000.00100000.00经营垫资
公司浙江省环保集团生态环保研
12950.001900.001900.00经营垫资
究院有限公司
合计/10150.00146554.00156704.00/
注：持股比例为直接持股与间接持股合计数，下同。
9本次财务资助的资金使用费将随贷款市场报价利率（LPR）变动进行调整。同时严格按照公司《资金管理办法（试行）》执行，确保资金按期收回和资金安全。
本次财务资助不构成关联交易和重大资产重组。
本次财务资助已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
二、财务资助对象的情况
（一）财务资助对象的基本情况
单位：人民币万元
1.100％持股比例子公司
法定公司注册注册地址代表经营范围名称资本人
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；生活垃圾处理装备销售；
技术进出口；环境保护专用设备制造；生活垃圾处理装备制浙江造；环境保护专用设备销售；生物质能技术服务；化工产品浙江省杭州
菲达生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化市滨江区六科技姚淑工产品）；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加和路368号5000
发展勇工；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；电子、机
2 楼 B2026
有限械设备维护（不含特种设备）；大气污染监测及检测仪器仪表室
公司销售；大气环境污染防治服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：金属材料销售；金属结构销售；新型金属功能材诸暨料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销浙江省绍兴辰通售；高品质特种钢铁材料销售；环境保护专用设备销售；软市诸暨市牌
物资木制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制头镇新升村柳鹏1500贸易品销售；供应链管理服务；建筑工程机械与设备租赁；化工植树王自然
有限产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售(除依法须经批村
公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
10经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
诸暨许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，华商浙江省诸暨经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批进出市陶朱街道刘彦结果为准)。一般项目：制造、销售：机械设备及配件、电气
8000
口有创业路11武成套设备、五金配件、针纺织品(除依法须经批准的项目外，限公号凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设司在：诸暨市牌头镇新升村植树王自然村)
环保技术，环保设备研究；除尘设备、输灰设备、脱硫设备、江苏
脱销设备及配件生产（限具备条件的分支机构经营）、销售、菲达盐城环保产安装；建材、汽车配件、钢材、化工产品（除农药及其它危环保业园环保大王炜4000险化学品，农膜限零售）、电工器材、五金配件的销售；自营科技道16号和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或有限禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后方可开展经营活动）
诸暨环保设备、除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱
菲达浙江省绍兴销设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销环保市诸暨市牌售及安装服务；压力容器的设计、制造、销售（具体经营项楼银设备头镇新升村5000目以许可证或批准文件核定的为准）；销售：钢材；建筑、机峰制造植树王自然电工程安装服务；石化工程；防水防腐保温工程；海洋工程；
有限村土木工程；市政工程；水电安装工程；桥梁工程（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江技术开发、技术咨询、技术服务：烟气脱硫、脱硝设备及其浙江省杭州
菲达控制设备、相配套的其它环保设备；生产：烟气脱硫设备及市滨江区南
脱硫丰宝12150.其控制设备和相配的其它环保设备；批发、零售：烟气脱硫、环路4028工程铭2817脱硝设备及其控制设备和相配的其它环保设备；其它无需报号1号楼有限经审批的一切合法项目
818室
公司
一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械电气设备制造；
电气设备修理；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备浙江制造；工业自动控制系统装置制造；环境保护专用设备制造；
浙江省绍兴
菲达除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；物料市诸暨市牌
电气张义搬运装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、头镇新升村3000
工程钢技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；大气植树王自然有限环境污染防治服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信村
公司息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批
11准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
杭州节能环保、固体废弃物处理、生态环境修复工程、水处理、
菲达土壤污染治理、计算机软硬件、通讯设备、机电产品、自动
环保浙江省杭州化控制设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；
技术市临安区青张义研发、销售：建筑材料（除砂石）；销售、安装：环保设备、
3000
研究山湖街道鹤钢除尘器、输灰设备、脱硫设备、脱硝设备及配件；节能环保
院有亭街6号工程及水处理工程的设计、施工、承包；货物及技术进出口
限公（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限司制经营的项目取得许可后方可经营）。
2.控股子公司
股东情况股东是否公司注册法定代按持股比注册资本经营范围持股比名称地址表人股东名称例提供财例（％）务资助
贵州省法律、法规、国务院决定规定禁止
毕节市的不得经营；法律、法规、国务院织金
织金县决定规定应当许可（审批）的，经本公司70.00菲达
文腾街审批机关批准后凭许可（审批）文绿色是
道马家赵祝明6012件经营;法律、法规、国务院决定环境（注1）
寨山禾规定无需许可（审批）的，市场主织金县城有限源3号楼体自主选择经营。（城市垃圾清扫、市建设投公司30.00
4单元5清运服务；环卫设备设施维修、维资（集团）层4号护；城市垃圾资源化利用。）有限公司许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，城市本公司51.00江西省建筑垃圾处置（清运），城市生活余干上饶市垃圾经营性服务（依法须经批准的绿色余干县项目，经相关部门批准后方可开展上饶市城能源黄金埠汤丰13150经营活动）一般项目：新兴能源技是市建设投
有限镇曾家术研发，技术服务、技术开发、技资开发集49.00
公司坂村坞术咨询、技术交流、技术转让、技团有限公
石嘴组术推广，资源再生利用技术研发，司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12环保设施运营服务、技术开发、技
术咨询、环境影响评价、环保设备
制造（生产场地另设分支机构经本公司97.95营）和销售，水污染治理工程的设浙江
杭州市计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱富春
天目山硝设备及相配套设备的设计、销紫光
路294号售，环保工程施工，市政工程施工，否环保王冰64200
杭钢冶环境工程的技术研究开发、设计、（注2）股份
金科技施工，自来水、工业用水、中水及有限
大厦9层纯水、软水处理工程的设计和施浦华环保
公司2.05工，固体废弃物处理、生态修复的有限公司工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术本公司95
浙江咨询、技术交流、技术转让、技术省环推广；环境保护监测；环保咨询服浙江省保集务；大气环境污染防治服务；水环杭州市团生境污染防治服务；土壤环境污染防拱墅区
态环梁军9073.6842治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、是半山路保研碳封存技术研发；新兴能源技术研浙江省环
178号17
究院发；工程管理服务；环境保护专用保集团有5幢304室有限设备制造；环境保护专用设备销限公司
公司售；机械设备租赁(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注1：目前按照“同股同权”原则，双方股东累计财务资助余额为
1000万元（其中本公司700万元，织金县城市建设投资（集团）有限公司300万元），经双方股东审议同意对织金菲达绿色环境有限公司2022年4月29日至2022年12月31日期间的资金使用费予以减免。
注2：考虑到浦华环保对紫光环保持股比例较低，且不参与紫光环保日常生产经营管理，故浦华环保未按持股比例向紫光环保提供相应的财务资助不会影响上市公司的利益。目前累计财务资助余额为零。
13（二）财务资助对象最近一年（经审计）及一期主要财务指标单位：人民币万元
1.2021年年度主要财务指标（经审计）
2021年12月31日2021年度
公司名称资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润浙江菲达科技发展
39832.0235910.933921.0928850.881793.20
有限公司诸暨辰通物资贸易
16061.177444.408616.7744855.539122.64
有限公司诸暨华商进出口有
25581.849890.5215691.3216791.13826.80
限公司江苏菲达环保科技
9351.387900.791450.597739.0094.63
有限公司诸暨菲达环保设备
24575.6326180.17-1604.5433226.65-765.25
制造有限公司浙江菲达脱硫工程
31909.0315639.0616269.9713029.24-1079.89
有限公司浙江菲达电气工程
13314.167079.346234.824901.00-756.71
有限公司杭州菲达环保技术
3188.781673.771515.010.00-166.12
研究院有限公司织金菲达绿色环境
9565.243943.335621.911578.55-102.49
有限公司余干绿色能源有限
39000.6226772.6912227.9321532.59-709.49
公司浙江富春紫光环保
333713.30192163.04141550.2684175.0812163.52
股份有限公司
2.2022年前三季度主要财务指标（未经审计）
2022年9月30日2022年1～9月
公司名称资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润浙江菲达科技发展
33714.2328897.094817.1422450.02896.05
有限公司诸暨辰通物资贸易
8460.69293.408167.2941746.61-449.48
有限公司
14诸暨华商进出口有
23452.817450.6416002.1712999.34310.84
限公司江苏菲达环保科技
8281.167012.401268.765380.53-181.83
有限公司诸暨菲达环保设备
21401.8522805.22-1403.3731207.20201.17
制造有限公司浙江菲达脱硫工程
31339.1515351.9315987.22-525.94-282.75
有限公司浙江菲达电气工程
13345.577032.116313.462739.8973.66
有限公司杭州菲达环保技术
3069.291657.171412.120.00-102.89
研究院有限公司织金菲达绿色环境
8714.473191.755522.721197.22-99.20
有限公司余干绿色能源有限
38703.2426663.6912039.543055.96-188.39
公司浙江富春紫光环保
343755.42191527.21152228.2153468.7910370.35
股份有限公司
三、公司独立董事意见
1、公司本次财务资助有利于解决控股子公司经营资金短缺需求，保
障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要；本次财务资助对象均为控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，且公司建立了相应的业务审批流程和资金管控等内控机制，未发现存在或潜在重大风险。
2、对织金菲达绿色环境有限公司、余干绿色能源有限公司、浙江省
环保集团生态环保研究院有限公司，公司及其其他股东按持股比例提供财务资助；考虑到浦华环保对紫光环保持股比例较低，且不参与紫光环保日常生产经营管理，故浦华环保未按持股比例向紫光环保提供相应的财务资助不会影响上市公司的利益。
3、公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，我们未发
现本次财务资助存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
15综上，我们同意本次财务资助议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、对上市公司的影响
公司对控股子公司提供财务资助，有助于控股子公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。此次财务资助对象均为控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2022年12月30日
16