天下秀:天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2022-067
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次限售股上市流通数量为：740811471股
*本次限售股上市流通日期为：2023年1月3日
一、本次限售股上市类型
1.本次限售股上市类型
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名：广西慧金科技股份有限公司，以下简称“天下秀”或“公司”）发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“吸收合并”或“重大资产重组”）而非公开发行限售股。
2.非公开发行限售股的核准情况公司于2019年9月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号），核准公司以新增1331666659股股份的方式吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。
3.吸收合并非公开发行股票对象及限售期
配售股数限售期序号发行对象名称
（股）（月）
1 ShowWorld HongKong Limited 332615750 36
2 WB Online Investment Limited 147726614 36
3青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）12718643836
9126173124
4深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
912617336配售股数限售期
序号发行对象名称
（股）（月）
9045564224
5嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
904556536
9045564224
6厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
904556536
7青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）9551086036
8澄迈新升投资管理中心（有限合伙）9354329124
5991433524
9杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
599143336
5833918924
10海南金慧投资管理中心（有限合伙）
114075336
3422318924
11宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
342232036
12北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）2851927024
13合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）1901284724
14上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）1521029624
15深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）991975624
合计1331666659-
4.吸收合并非公开发行限售股股份登记情况
吸收合并发行的新增股份已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增的1331666659股股份登记到账及北京天下秀科技股份有限公司持有的46040052股股份注销后，上市公司总股本增加至1680420315股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年12月，公司完成重大资产重组，总股本为1680420315股，其中无
限售条件流通股为348753656股，有限售条件流通股为1331666659股。
2020年9月，经中国证监会出具的《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向20名特定对象非公开发行127327327股股份，发行价格16.65元/股。该次非公开发行股票完成后，公司总股本由1680420315股增加至1807747642股，其中无限售条件流通股为348753656股，有限售条件流通股为1458993986股。2021年3月，公司2020年度非公开发行股票解除限售并上市流通，公司总股本保持1807747642股不变，其中无限售条件流通股为476080983股，有限售条件流通股为1331666659股。详情请见公司于2021年3月12日发布的相关公告（公告编号：临2021-006）。
2021年12月，公司发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司而非公
开发行的部分限售股解除限售并上市流通，该次上市流通数量为590855188股公司总股本保持1807747642股不变，解除限售后无限售条件流通股为
1066936171股，有限售条件流通股为740811471股。详情请见公司于2021年
12月28日发布的相关公告（公告编号：临2021-049）。
截至本公告披露日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺序号承诺人承诺内容
海南金慧投资管理中心（1）针对本企业在本次重组中以增资（即2019年3月（有限合伙）北京天下秀科技股份有限公司增资，下文简称“该次增资”）前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登杭州长潘股权投资合伙
2记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进企业（有限合伙）行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过嘉兴腾元投资合伙企业协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
3（有限合伙）（2）针对本企业在本次重组中以该次增资股份置换获
厦门赛富股权投资合伙得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市
4企业（有限合伙）公司的股份时，本企业持有天下秀该次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之宁波梅山保税港区文泰日为准）未满12个月，则本企业以该等该次增资股份5投资合伙企业（有限合取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起伙）36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（3）针对本企业在本次重组中以该次增资股份置换获
得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀该次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之深圳庥隆金实投资管理日为准）已满12个月，则本企业以该等该次增资股份
6中心（有限合伙）取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起
24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁序号承诺人承诺内容定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
ShowWorld HongKong （1）本公司/本企业通过吸收合并重组所获得的上市
7
Limited 公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账WB Online Investment 户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；
8
Limited （2）在吸收合并重组完成后 6 个月内，如上市公司青岛利兹利投资合伙企股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸
9业（有限合伙）收合并重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转青岛永盟投资合伙企业
10增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期（有限合伙）与上述股份相同；
（4）如前述关于吸收合并重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
截至本公告披露日，本次解除限售并申请上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，天下秀对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天下秀本次重大资产重组限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为740811471股；
本次限售股上市流通日期为2023年1月3日；本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售持有限售序股占公司本次上市流通剩余限售股数股东名称股数量
号总股本比数量（股）量（股）
（股）例（%）
ShowWorld HongKong 33261575
118.40332615750
Limited 0
WB Online Investment 14772661
28.17147726614
Limited 4青岛利兹利投资合伙企12718643
37.04127186438业（有限合伙）8青岛永盟投资合伙企业
4955108605.2895510860（有限合伙）深圳庥隆金实投资管理
591261730.509126173中心（有限合伙）嘉兴腾元投资合伙企业
690455650.509045565（有限合伙）厦门赛富股权投资合伙
790455650.509045565企业（有限合伙）杭州长潘股权投资合伙
859914330.335991433企业（有限合伙）宁波梅山保税港区文泰9投资合伙企业（有限合34223200.193422320伙）
1海南金慧投资管理中心
11407530.061140753
0（有限合伙）
合计74081147140.97740811471
六、股本变动结构表
单位：股本次上市前变动数本次上市后
1.国有法人持有股份
2.其他境内法人持有股份260469107-260469107
有限售条件
3.境内自然人持有股份
的流通股份
4.境外法人、自然人持有股份480342364-480342364
有限售条件的流通股份合计740811471-740811471
无限售条件A 股 1066936171 740811471 1807747642的流通股份无限售条件的流通股份合计10669361717408114711807747642
股份总额-18077476421807747642七、上网附件华泰联合证券有限责任公司出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日