六国化工:独立董事意见

安徽六国化工股份有限公司
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公
开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《安徽六国化工
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为安徽六国
化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第八届董事会第八次的相关事项,发表如下独立意见:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《管理办法》《发行细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,我
们对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,认为公司符合现行法律法
规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。董事会审议该事项的表决程序、表决结果合法有效。
因此,我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见,并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行,有利于公司发展,符合公司的长
远发展目标和股东的利益。发行对象、定价原则、认购方式等均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定。董事会在审议该事项时,关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于的议案》,我们认为符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》
等相关规定,公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行,综合考虑了公司所
处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,有利于进一步增强公司的盈利
能力,符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。董事会在审议该事项时,关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意本次非公开发行股票预案,并同意将上述议案提交股东大会审议。
四、关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案的独立意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》,本次公司非公开发行股票的认购对象之一为公
司控股股东铜陵化学工业集团有限公司(以下简称“铜化集团”),铜化集团为公
司控股股东,根据《管理办法》《上市规则》的有关规定,铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
我们认为公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格
符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由
合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司、其他股东,尤其是中小股东利益的行为。
我们同意将相关议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具的《关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺》,我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺,并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
告》,我们认为:本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求,符合公司
的长远发展目标和股东利益。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司未来三年(2023年一2025年)股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(以下简称
“《监管指引第3号》”)等相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定,公司
董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东
回报规划》。经审阅,我们认为该股东回报规划符合相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的相关规定,符合公司实际发展情况,体现出公司充
分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见,保护公司股东尤其是
公众股东和中小股东的权益,实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展,规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策,对公司保
持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》,我们认为:本次提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜符合实际需要,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行
细则》等相关规定,符合公司及股东的利益,不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司终止2021年度非公开发行A股股票的独立意见
经审阅《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票的议案》,我们认为:
终止2021年度非公开发行股票事项是公司综合考虑外部情况,并结合公司实际
经营情况作出的审慎决策。公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司经营产
生不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,相关决
策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司终止该次非公开发行股票事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《安徽六国化工股份有限公司独立董事意见》的签署页)
独立董事:
张琛:张深林平:
2022年/2月29日
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(本页无正文,为《安徽六国化工股份有限公司独立董事意见》的签署页)
独立董事:
张珠:林平:平
2022年/2月29日
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