利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2022-096
转债代码：118026转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“利元亨”）于2022年
12月13日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月20日，在公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。
3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于1公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。
6、2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）作废原因
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于授予的激励对象中有66名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
86300股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（2）因激励对象2021年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致其当期拟归属
2限制性股票部分不得归属
根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，鉴于授予的激励对象中有4名激励对象2021年度绩效考核为C，归属比例为当期拟归属限制性股票的80%，对应其当期已获授但尚未归属的1308股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（二）作废数量本次合计作废处理的限制性股票数量为87608股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见公司本次作废处理部分已授予尚未归属的2021年限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次作废处理在公司2021年第六次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《广东利元亨智能装备股份有限公司公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
五、监事会意见本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1、利元亨本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2、除66名激励对象因离职、4名激励对象绩效考核评级未达到规定归属标准导
致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属或不得全部归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；
33、本次70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
七、上网公告附件1、《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》；
3、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2022年12月13日
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