时代电气:H股公告(1)

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3898）公告根據二零二三年至二零二五年青島互相供應協議進行的持續關連交易
茲提述本公司日期為二零二零年四月二十四日及二零二零年五月八日的公告，內容有關（其中包括）二零二零年至二二年青島互相供應協議。
二零二三年至二零二五年青島互相供應協議
鑒於二零二零年至二二年青島互相供應協議屆滿，本公司於二零二二年十二月二十八日與青島公司訂立二零二三年至二零二五年青島互相供應協議，為期三年，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
上市規則之涵義
於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，中國中車分別直接持有母公司的全部股權及中車四方的97.81%股權。故根據上市規則，中車四方為母公司的聯繫人及本公司的關連人士。青島公司由本公司、中車四方及宏達賽耐爾分別持有
45%、38%及17%。因此，青島公司為本公司的關連附屬公司，二零二三年至二零
二五年青島互相供應協議項下的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的一項或多項適用百分比率（利潤率除外）（定義見上市規則）高於0.1%但均低於5%，二零二三年至二零二五年青島互相供應協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第 14A章項下本公司的非
獲豁免持續關連交易，須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免通函及獨立股東批准規定。
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N_table indent_4 mm背景
茲提述本公司日期為二零二零年四月二十四日及二零二零年五月八日的公告，內容有關（其中包括）二零二零年至二二年青島互相供應協議。
鑒於二零二零年至二二年青島互相供應協議屆滿，本公司於二零二二年十二月二十八日與青島公司訂立二零二三年至二零二五年青島互相供應協議，為期三年，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
與青島集團的持續關連交易二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的主要條款
二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的主要條款概述如下：
日期：二零二二年十二月二十八日
訂約方： (a) 青島公司；及
(b) 本公司
年期：年期由二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
將供應的產品及本公司同意供應並促使其附屬公司（不包括青島集團）向
服務的範圍：青島集團供應若干產品（包括電氣系統及電氣元件）、零
部件、技術服務、售後服務、管理服務及其他相關的服務
和相關的研發、生產及試驗設施。
青島公司同意供應並促使其附屬公司及╱或其各自的聯
繫人向本公司供應若干產品、零部件、技術服務、售後服
務、管理服務及其他相關的服務和相關的研發、生產及試驗設施。
定價基準：青島集團供應及╱或獲供應的產品及╱或服務的定價將
依據下列原則及優先順序釐定：
(a) 中國政府或任何監管當局指定的價格（如有）（「政府指定價」）；
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(b) 倘並無政府指定價或其並不適用，則為中國政府或任何監管當局設定的任何定價指引或其所設定的範
圍內由訂約方釐定的價格（如有）（「政府指導價」）；
(c) 倘並無政府指定價或政府指導價或其並不適用，則為透過根據適用法律、規則及法規（如有）進行招╱
投標流程而最終確認的價格（「招╱投標價」）；
(d) 按以下順序確認的市場價：(1)獨立第三方在提供該
類產品及╱或服務的地區或其周邊地區在正常商業
情況下提供該類產品及╱或服務收取的現行價格；
或(2)獨立第三方在正常商業情況下提供該類產品及╱或服務收取的現行價格；及
(e) 倘並無任何上述價格或上述價格不適用，則為按有關產品及╱或服務實際或合理產生的成本加上合理的利潤（經參考產品及╱或服務的性質及歷史價格、類似產品及╱或服務的現行市價及本集團及青島集
團預測的有關產品及╱或服務於餘下期限的需求及市價增減釐定）計算的協定價格。
付款條款：青島集團供應及╱或獲供應的產品及╱或服務，將以現金或雙方同意的其他方式付款及根據集團公司與青島集團公司日後訂立的具體產品和服務合同約定的時間和方式付款。
就本集團採購產品及╱或服務而言，於釐定青島集團供應的價格及╱或付款條款是否公平合理或並不遜於獨立獨三方所提供者時，本集團將從市場獲得價格參考並作比較，惟以相似性質、質量、數量及狀況的產品及╱或服務為限。倘青島集團提供的價格及╱或付款條款遜於獨立獨三方所提供者，本集團將有權終止及取消該等採購。
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N_table indent_4 mm董事（包括獨立非執行董事）認為，該等方法及程序可確保二零二三年至二零二五年青島互相供應協議下擬進行的交易將按一般商務條款或更佳條款進行，及不會損害本公司及其股東的利益。
與青島集團的過往交易記錄以下為截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二二年九月三十日
止九個月根據二零二零年至二二年青島互相供應協議進行交易的交易記錄概要：
截至二零二二年截至十二月三十一日止年度九月三十日二零二零年二零二一年止九個月（人民幣百萬元）
本集團就青島集團供應產品及╱或服
務而支付予青島集團的款項34.137.30.4
青島集團就本集團供應產品及╱或服
務而支付予本集團的款項32.718.25.2年度上限及年度上限基準
截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度，二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的年度上限如下：
截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二四年二零二五年（人民幣百萬元）
本集團就青島集團供應產品及╱或服務而支付予青島集團的年度上限457090
青島集團就本集團供應產品及╱或服務而支付予本集團的年度上限405060
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年度上限乃由訂約方根據估計交易金額並參考以下假設釐定：(1)中國鐵路行業預
期的增長；(2)中國城軌地鐵領域預期的增長；(3)青島集團的未來業務潛力；(4)本
集團的業務發展計劃；(5)本集團與青島集團預期將訂立的供應合約、供應計劃以
及預期的市場需求及投標計劃；及(6)上文「與青島集團的過往交易記錄」一節所示根據二零二零年至二二年青島互相供應協議進行交易的過往交易金額。
本集團的資料
本集團主要從事軌道交通裝備產品的研發、設計、製造及銷售並提供相關服務，具有「器件+系統+整機」的產業結構，產品主要包括以軌道交通牽引變流系統為主的軌道交通電氣裝備、軌道工程機械、通信信號系統等。同時，本集團還積極佈局軌道交通以外的產業，在功率半導體器件、工業變流產品、新能源汽車電驅系統、傳感器件、海工裝備等領域開展業務。
青島集團的資料
青島集團主要從事軌道交通電氣系統、設備及零部件的設計、製造、銷售、技術服務、維保、修理及翻新改造（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
訂立二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的理由及裨益
青島公司的成立結合了本公司、中車四方及宏達賽耐爾的技術、生產及管理專長，從而為本集團在中國山東省青島市的配套生產設施提供支持，長遠而言將為本集團的整體業務發展帶來協同效應。本集團與青島集團已訂立互相供應交易以確保相關產品及服務的穩定供應。根據二零二三年至二零二五年青島互相供應協議擬進行的交易對本公司而言乃屬必要及對其有利，因此，符合本公司及本集團整體的商業利益。訂立二零二三年至二零二五年青島互相供應協議將繼續促進本集團的業務經營及增長。
由於存在利益衝突，李東林先生、劉可安先生及張新寧先生已就批准二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無董事於二零二三年至二零二五年青島互相供應協議中擁有重大權益，因此概無其他董事就有關董事會決議案放棄投票。
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N_table indent_4 mm董事（不包括李東林先生、劉可安先生及張新寧先生，但包括獨立非執行董事）認為，二零二三年至二零二五年青島互相供應協議乃於本集團的一般及日常業務過程中
訂立並符合本公司及其股東的整體利益，其項下擬進行的交易乃於本集團的一般及日常業務過程中進行，其條款及年度上限乃按一般商務條款訂立，或倘無足夠可比較的交易釐定其是否按一般商務條款訂立，則按不遜於本集團向或自獨立第三方提供╱取得（如適用）的條款訂立，就本公司及其股東的整體利益而言，屬公平合理。
上市規則之涵義
於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，中國中車分別直接持有母公司的全部股權及中車四方的97.81%股權。故根據上市規則，中車四方為母公司的聯繫人及本公司的關連人士。青島公司由本公司、中車四方及宏達賽耐爾分別持有45%、
38%及17%。因此，青島公司為本公司的關連附屬公司，二零二三年至二零二五年
青島互相供應協議項下的交易構成上市規則第 14A章項下的持續關連交易。
由於二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的一項或多項適用百分比率（利潤率除外）（定義見上市規則）高於0.1%但均低於5%，二零二三年至二零二五年青島互相供應協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的非獲豁
免持續關連交易，須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免通函及獨立股東批准規定。
本公司將根據上市規則第 14A.71條於本公司即將刊發的年報中披露有關二零二三年至二零二五年青島互相供應協議的資料。
釋義
「二零二零年至二二年指青島公司與本公司在二零二零年四月二十四日訂
青島互相供應協議」立的產品和配套服務互相供應框架協議，由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年
「二零二三年至二零二指青島公司與本公司在二零二二年十二月二十八日
五年青島互相供應協訂立的產品和配套服務互相供應框架協議，由二議」零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止為期三年
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的普通股，於上交所科創板上市並以人民幣買賣
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「年度上限」指有關根據二零二三年至二零二五年青島互相供應協議進行的交易的最高年度採購及銷售總金額
「聯繫人」指具上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」指董事會
「本公司」指株洲中車時代電氣股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代號：3898），其A股在上交所科創板上市（股份代號：688187）
「關連人士」指具上市規則賦予該詞的涵義
「關連附屬公司」指具上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」指具上市規則賦予該詞的涵義
「中國中車」指中國中車股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代號：1766）及其A股在上交所主板上市（股份代號：601766）。
中國中車由中國中車集團直接及間接合共持有約
51.35%的權益，並持有母公司的全部股權
「中國中車集團」指中國中車集團有限公司，一家中國國有企業及中國中車的控股股東
「中車四方」指中車青島四方機車車輛股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，由中國中車持有97.81%「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司（不包括青島集團），而「集團公司」指其中任何一家公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的境外上市外資股，於聯交所上市並以港元買賣「港元」指香港法定貨幣港元
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「宏達賽耐爾」指青島宏達賽耐爾科技股份有限公司，一家在中國成立的股份公司，為獨立第三方「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何關連人士及與本公司或其任何關連人士無關連的一方
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「母公司」指中車株洲電力機車研究所有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司；為中國中車的全資子公司，並為本公司的控股股東「母集團」指母公司及其附屬公司（不包括本集團）
「中國」指中華人民共和國
「青島公司」指青島中車電氣設備有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，由本公司持有45%、中車四方持有38%及宏達賽耐爾持有17%「青島集團」指青島公司及其附屬公司（就本公告而言，包括其各自的聯繫人），而「青島集團公司」指其中任何一家公司
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「上交所」指上海證券交易所
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比承董事會命株洲中車時代電氣股份有限公司董事長李東林
中國株洲，二零二二年十二月二十八日於本公告日期，本公司董事長兼執行董事為李東林；副董事長兼執行董事為劉可安；
其他執行董事為尚敬及言武；非執行董事為張新寧；以及獨立非執行董事為陳錦榮、
浦炳榮、劉春茹、陳小明、高峰及李開國。
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