山高环能:关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000803证券简称：山高环能公告编号：2022-182
山高环能集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第十一届董事会第一次会议，第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）第一期限制性股票激励计划审议程序
1、2019年11月4日，公司分别召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
2、2019年12月19日，公司分别召开第十届董事会第六次会议、第十届监
事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向10名激励对象共授予762万股限制性股票。2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月7日。
3、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。
预留部分限制性股票的上市日期为2020年10月29日。
4、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十
届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
5、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
6、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十
届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计215390股，上市流通日期为2022年4月29日。
8、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见。2022年6月27日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计2538200股，上市流通日期为2022年6月29日。
（二）第二期限制性股票激励计划审议程序
1、2022年1月24日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
2、2022年3月4日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。
3、2022年7月6日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。
二、限制性股票回购价格的调整方法及调整情况2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会表决通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。根
据《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》
第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由7.51元/股调整为5.36=7.51÷（1+0.4）元/股，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.02元/股调整为7.87=11.02÷（1+0.4）元/股，第二期限制性股票激励计划预留授予部分回购价格不涉及调整。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象离职、第二期限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象离职、第二期限制性
股票激励计划预留授予部分1名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量
第一期限制性股票回购注销的价格为5.36元/股加上银行同期存款利息，第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为7.87元/股加上银行同期存款利息，第二期
限制性股票预留授予部分回购注销价格为8.04元/股加上银行同期存款利息。
因公司实施2021年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249224361股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次拟回购注销限制性股票共计169万股，其中第一期限制性股票激励计划首次授予部分1名原激励对象持有的限制性股票回购数量由8万股调整为
11.2=8×（1+0.4）万股、第二期限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象持有
的限制性股票回购数量由112万股调整为156.8=112×（1+0.4）万股、第二期限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象持有的限制性股票回购数量1万股不涉及调整。
（三）本次回购注销的资金总额及来源本次拟回购资金总额初步预计为1322.3296万元（已计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况本次变动前本次增减变动本次变动后项目数量（股）占比（股）数量（股）占比
一、限售条件流通
6865161719.5036%-16900006696161719.1153%
股/非流通股
其中：股权激励
192269705.4623%-1690000175369705.0062%
限售股
二、无限售条件流
28334248880.4964%28334248880.8847%
通股
总股本351994105100%-1690000350304105100%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的发行人股本结构表为准。五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，公司后续将按照企业会计准则将前期已累计确认的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份相对应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实施不构成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见经核查，我们一致认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜。
七、监事会意见经审核，监事会认为：因公司实施了2021年年度资本公积金转增股本，对公司限制性股票回购价格进行调整，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职而
不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交公司股东大会审议，履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行相关注销手续。
九、备查文件1、第十一届董事会第一次会议决议；
2、第十一届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
山高环能集团股份有限公司董事会
2022年12月28日