天山股份:关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-092
新疆天山水泥股份有限公司
关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）于2022年4月28日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次收购”）。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。
公司本次收购为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材正在筹划的重大资产重组方案由本次收购、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股
东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次收购、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。
本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。
本次收购的最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估
结果为基础，由交易双方协商确定，本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程中。
二、关联交易进展情况
2022年12月28日，宁夏建材和中建信息分别召开董事会审议
本次换股吸收合并调整后的方案，调整后的本次重大资产重组方案情况如下：
项目重组预案重组预案（修订稿）
本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易本次换股吸收合并中，宁夏日的股票交易均价，且不低于上建材股份发行价格为13.60市公司最近一期经审计的归属元/股，不低于定价基准日前于母公司普通股股东的每股净20个交易日的股票交易均股份发行价资产。价，且不低于上市公司经过格经公司2021年度股东大会审议除息调整后的最近一期经审批准，宁夏建材向全体股东每10计的归属于母公司普通股股股派发现金红利5.4元（含税），东的每股净资产。
除息日为2022年5月30日。本次换股吸收合并的发行价格相
应调整为13.60元/股。
宁夏建材第八届董事会第九次宁夏建材第八届董事会第十定价基准日会议决议公告日三次会议决议公告日本次交易收购请求权的行权本次交易收购请求权的行权价价格参照本次定价基准日前格参照本次定价基准日前20个
20个交易日均价制定，为
交易日均价制定，为13.78元/
12.59元/股。自本次交易的上市公司收股。自本次交易的定价基准日定价基准日至该请求权实施
购请求权至该请求权实施日，如上市公日，如上市公司股票发生除司股票发生除权、除息等事项
权、除息等事项的，则上述的，则上述收购请求权的行权收购请求权的行权价格将做价格将做相应调整。
相应调整。经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
截至2022年3月31日，中建截至2022年7月31日，中中建信息预
信息100%股权预估值约为29亿建信息100%股权预估值约为估值元。24亿元。
向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投募集配套资向不超过35名特定投资者非公资者非公开发行股票募集配
金认购方开发行股票募集配套资金。套资金，其中中国中材集团有限公司拟参与认购6006万元。
上述方案调整不涉及公司与宁夏建材于2022年4月28日签署
的《重大资产出售协议》中的收购水泥等相关业务公司控股权交易方案的调整。
三、风险提示
本次收购尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案，取得有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案，市场监督管理部门的反垄断审查批复（如需）及中国证监会审核等。本次收购未取得批准或核准前不得实施，本次收购能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年12月28日