沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“沃顿科技”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司募集资金管理制度等相关规定，对沃顿科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号）核准，沃顿科技本次非公开发行人民币普通股（A股）50621118 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币8.05元，募集资金总额为407499999.90元，扣除发行费用（不含增值税）5104359.55元后，募集资金净额为402395640.35元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃顿科技本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000852号《验资报告》。公司本次发行股份募集的资金已存储于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第六届董事会第三十次会议、2021年第三次临时股东大会决议，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元序号项目名称计划总投资额拟投入募集资金金额
1沙文工业园三期项目28938.0016000.00
2偿还公司债务及补充流动资金24750.0024750.00
合计53688.0040750.00
1为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障上市公司全体股东的利益，
在本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前，已由沃顿科技利用自筹资金先行投入。截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币10857.05万元，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资自筹资金预募集资金拟序号募投项目名称项目总投资额金额先投入金额置换金额沙文工业园三期
128938.0016000.0010857.0510857.05
项目偿还公司债务及
224750.0024750.00--
补充流动资金
合计53688.0040750.0010857.0510857.05
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实施情况
在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计10857.05万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0014385号《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，具体置换情况如下：
单位：万元自筹资金预先投入募集资金拟置换序号募投项目名称拟使用募集资金额金额金额沙文工业园三期
116000.0010857.0510857.05
项目偿还公司债务及
224750.00--
补充流动资金
合计40750.0010857.0510857.05
五、公司履行的内部决策程序情况
2公司于2022年12月22日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
六、独立董事独立意见
公司为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。经审核，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为10857.05万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2022]0014385号），本次募集资金置换先期投入的事项与《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中的安排一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次募集资金置换先期投入事项。
七、会计师事务所核查意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2022]0014385号《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，认为沃顿科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了沃顿科技截止2022年12月1日以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投3资项目情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0014385号《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，国海证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
法定代表人：
何春梅
保荐代表人：
唐彬何凡国海证券股份有限公司年月日
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