丰华股份:重庆丰华（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2022年12月修订）

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
重庆丰华（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2022年12月修订）
第一章总则
第一条为提高重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会的主要职责和权限:
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究并制定薪酬计划或方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及
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主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事(非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第九条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力及其经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十一条薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，并于会议召开前
三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一
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名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十三条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事和高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专业咨询机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论对担任委员会成员的董事进行评价或
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
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《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
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