蓝焰控股:中德证券有限责任公司关于山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中德证券有限责任公司
关于
山西蓝焰控股股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
2022年12月财务顾问报告
目录
一、释义..................................................3
二、财务顾问声明与承诺...........................................5
三、财务顾问核查意见............................................6
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整.6
（二）本次收购的目的............................................6
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.........................7
（四）对收购人进行规范化运作辅导情况....................................9
（五）收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况.....................9
（六）收购人及其一致行动人收购资金来源..................................10
（七）涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有关该
证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情
况....................................................10
（八）收购人履行的必要授权和批准程序...................................10
（九）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...........................11
（十）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见...........................11
（十一）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾
问意见..................................................12
（十二）收购标的权利限制情况及其他补偿安排................................16
（十三）收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契.............................................16
（十四）收购人及其一致行动人免于发出要约的理由..............................17
（十五）其他重要事项...........................................18
（十六）关于本次收购的结论性意见.....................................18
2财务顾问报告
一、释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购报告书指《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书》本财务顾问报告、本《中德证券有限责任公司关于山西蓝焰控股股份有限公指报告司收购报告书之财务顾问报告》
收购人、燃气集团指山西燃气集团有限公司华新燃气集团指华新燃气集团有限公司
蓝焰控股、上市公司指山西蓝焰控股股份有限公司山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会省国资运营公司指山西省国有资本运营有限公司晋能控股装备制造集团有限公司（原名：山西晋城无烟晋控装备、晋煤集团指煤矿业集团有限责任公司，于2020年11月更名）晋控装备以其持有的蓝焰控股40.05%的股权（即
387490182 股 A 股股份）对燃气集团进行增资，实施完
本次收购指成后，燃气集团直接持有蓝焰控股 387490182 股 A 股股份（占蓝焰控股总股本的40.05%）
煤气化集团指太原煤炭气化（集团）有限责任公司国开金融指国开金融有限责任公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司山西煤层气指山西煤层气有限责任公司山西煤成气指山西华新煤成气勘查开发有限公司
《增资协议》指《山西燃气集团有限公司增资协议书》
中德证券、财务顾问指中德证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
3财务顾问报告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
4财务顾问报告
二、财务顾问声明与承诺
中德证券接受燃气集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供燃气集团本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5财务顾问报告
三、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖蓝焰控股上市
交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的为推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅企业，山西省委省政府多次专题研究部署燃气产业整合方案。
为深入贯彻山西省委省政府的决策部署，2019年3月6日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124 号），同意晋控装备以其持有的蓝焰控股 40.05%的股权（即 387490182 股 A股股份）对收购人进行增资。
省国资运营公司于2020年9月下发了《关于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发〔2020〕50号）通知如下：“山西省国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公司、山西
国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司。”为加快深入推进省属国资战略重组和专业化整合，2022年11月15日省国
6财务顾问报告资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃
气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”本次收购是山西省燃气产业整体整合方案的关键一环，也是落实山西省委省政府关于燃气产业整合的具体举措。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人基本情况
收购人名称山西燃气集团有限公司公司类型其他有限责任公司
注册资本806043.06万元住所山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号法定代表人董文敏成立日期2018年2月28日经营期限长期
统一社会信用代码 91149900MA0JXYX586
截至本财务顾问报告签署日，晋控装备拥有其64.2271%股权，股权结构煤气化集团持股15.0436%，国开金融持股8.3073%，中国信达持股6.9620%，其余6户股东合计持有5.4602%通讯地址山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号
联系电话0351-6019705
煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经经营范围营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
7财务顾问报告
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人经济实力
收购人合并口径2019年、2020年、2021年的经审计主要财务数据如下：
单位：元
2021年度/2020年度/2019年度/
项目/财务指标
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产26656308809.5923238324277.7723620936842.33
净资产12261021324.7110750845768.2310127243739.92
资产负债率57.13%53.74%54.00%
营业收入20749133154.0013515034115.4912852380913.50
净利润1094034412.71606361144.75713379886.65
净资产收益率6.92%5.54%8.73%
本财务顾问认为：燃气集团目前经营良好，且本次收购为晋控装备以所持上市公司股权对燃气集团增资，以股权对价作为燃气集团的注册资本及资本公积，不涉及支付资金，燃气集团具备收购的经济实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
收购人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
8财务顾问报告经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息之外，不涉及其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（四）对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署日，燃气集团的股权控制关系结构图如下：
2022年11月15日省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、
9财务顾问报告
干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目
及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”燃气集团为本次收购的收购人，于2018年2月28日设立，截至本财务顾问报告签署日，晋控装备持有燃气集团64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权股东职责。华新燃气集团及晋控装备均为山西省国资委直接或间接控制的企业，故山西省国资委为收购人的实际控制人。
（六）收购人及其一致行动人收购资金来源
本次收购为晋控装备以所持上市公司股权对燃气集团增资，以股权对价作为燃气集团的注册资本及资本公积，不涉及支付资金。
（七）涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有关该
证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
（八）收购人履行的必要授权和批准程序
1、本次收购已经履行的程序（1）2019年2月19日，山西省国资委印发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》（晋国资规划〔2019〕15号），要求各相关企业按照《山西燃气集团有限公司重组整合实施方案》执行。
（2）2019年3月6日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124号），同意晋煤集团以其持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
（3）2019年3月19日，燃气集团唯一股东晋煤集团作出股东决定，同意
晋煤集团以持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
（4）2019年3月24日，燃气集团全体增资股东完成《增资协议》签署及盖章。根据协议约定，晋煤集团拟将其直接持有的蓝焰控股387490182股股份
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增资至燃气集团。
2、本次收购后续尚需履行的相关程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次收购实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
（九）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价经核查，收购人不存在在过渡期间对蓝焰控股资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于蓝焰控股稳定经营，有利于维护蓝焰控股及全体股东的利益。
（十）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
收购人暂无在未来12个月内改变蓝焰控股主营业务或者对蓝焰控股主营业务作出重大调整的后续计划。
2、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
收购人不存在在未来12个月内对蓝焰控股（含子公司）的资产和业务进行
除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或蓝焰控股拟购买或置换资产的重组计划。
但是，根据山西省委省政府指示及山西省国资监管要求，收购人不排除在未来12个月内对上市公司现有资产和业务实施重组计划。
如果未来收购人有对上市公司（含子公司）的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟发行股份、拟购买或置换资产的计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
收购人暂无对蓝焰控股董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
4、对上市公司章程的修改计划
收购人暂无对蓝焰控股的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人暂无对蓝焰控股现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无对蓝焰控股现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对蓝焰控股业务和组织结构有重大影响的计划。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对蓝焰控股业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（十一）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、对上市公司独立性的影响分析
本次收购为国有股权协议转让，目的在于深化山西省国资委管理体制改革，加快国有经济布局优化，推进全省燃气领域专业化重组，加快发展煤层气战略性新兴产业和建设国家综合能源基地，将煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业。本次收购完成后，燃气集团不会对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务独立产生影响。
为保证上市公司独立性，燃气集团对上市公司出具了《山西燃气集团有限公司关于保持上市公司独立性承诺函》，主要内容如下：
“在本公司持有山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称‘蓝焰控股’）股权并对
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蓝焰控股具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重蓝焰控股的独立法人地位，严格遵守蓝焰控股的公司章程，保证蓝焰控股独立经营、自主决策，保证蓝焰控股人员、资产、财务、机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及蓝焰控股公司章
程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
如因违反本次承诺事项给蓝焰控股或其他投资者造成损失的，本公司将向蓝焰控股或其他投资者依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
2、对同业竞争情况的分析
（1）同业竞争的基本情况
蓝焰控股的主要业务为煤层气勘查、开发与利用及煤矿瓦斯治理，证监会行业分类为采矿业。
燃气集团下属山西煤层气主要也从事煤层气的抽采业务，与蓝焰控股存在同业竞争。
华新燃气集团及其下属企业的主要业务为天然气管道运输、燃气经营等，在证监会行业分类中，主要为电力、热力、燃气及水生产和供应业。华新燃气集团下属企业中仅有山西煤成气1家公司从事煤层气抽采业务，但截至本财务顾问报告签署日，山西煤成气尚未取得煤层气采矿权证，构成潜在同业竞争。
（2）同业竞争的解决措施
A．燃气集团出具的承诺
为解决当前同业竞争并避免未来出现新的同业竞争问题，燃气集团做出了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位
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控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
本单位下属企业中仅存在一家目前从事燃气抽采业务或未来有可能从事燃
气抽采业务的子公司即山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）。在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本单位下属企业山西煤层气与上市公司可能存在同业竞争的业务，将在法律法规允许的范围内，自本次蓝焰控股股权增资至山西燃气集团有限公司工商变更登记之日起3年内，适时在以下方案中选择具有实际可操作性的方案解决同业竞争问题：
1、将山西煤层气注入上市公司；
2、将山西煤层气出让给非关联第三方；
3、其他能够有效彻底解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其
他股东合法权益的措施。
2022年1月5日，本单位已与上市公司签署了《股权托管协议》，由上市公
司受托管理山西煤层气，全面负责山西煤层气的日常生产、经营、安全管理。
若违反上述承诺，山西燃气集团有限公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”B.华新燃气集团出具的承诺
为避免未来出现同业竞争问题，华新燃气集团做出了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可
14财务顾问报告
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
本公司下属企业中仅存在两家目前从事燃气抽采业务或未来有可能从事燃气抽采业务的子公司即山西华新煤成气勘查开发有限公司（以下简称“山西煤成气”）及山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）。蓝焰控股股权增资注入燃气集团后，鉴于前述两家公司从事煤层气抽采业务将导致与上市公司新增同业竞争的情况，本公司作出如下承诺：
在行使燃气集团股东职责且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本公司下属企业山西煤成气与上市公司可能存在同业竞争的业务，将在法律法规允许的范围内，自本次蓝焰控股股权转让至山西燃气集团有限公司工商变更登记之日起3年内，适时在以下方案中选择具有实际可操作性的方案解决同业竞争问题：
（1）将山西煤成气与山西煤层气注入上市公司；
（2）将山西煤成气与山西煤层气出让给非关联第三方；
（3）其他能够有效彻底解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
自本次蓝焰控股股权增资注入燃气集团工商变更登记之日起12个月内，本公司或指定下属公司将与上市公司间签署资产托管协议，将山西煤成气托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内彻底解决同业竞争问题；另外，2022年1月5日，燃气集团已与上市公司签署了《股权托管协议》，由上市公司受托管理山西煤层气，全面负责山西煤层气的日常生产、经营、安全管理。
若违反上述承诺，华新燃气集团有限公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，该等承诺切实可行。
3、对关联交易情况的分析
本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
15财务顾问报告
等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其控制的其他企业与蓝焰控股之间的关联交易行为，收购人作出如下承诺：
“本公司承诺，本公司与本公司下属其他企业将尽量避免或减少与蓝焰控股及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司与本公司下属其他企业将与蓝焰控股按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及蓝焰控股章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与蓝焰控股进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移蓝焰控股的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害蓝焰控股及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对蓝焰控股拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（十二）收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至2022年10月31日，本次收购所涉及的晋控装备持有的股份全部为流通股，且不存在股份被质押的情形。
本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。本次收购亦不存在补偿安排。
（十三）收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
1、与上市公司及其子公司之间的交易
16财务顾问报告
2020年、2021年及2022年1-9月，收购人为上市公司关联方，上市公司均
将收购人列为关联方披露，2020年及2021年，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员与蓝焰控股及其子公司之间的重大交易情况详见蓝焰控股于指定
信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》、《2021年年度报告》中关联交易情况相关内容。2022年1-9月，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员与蓝焰控股及其子公司之间的重大交易情况详见蓝焰控股于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。
2020年、2021年及2022年1-9月，收购人及收购人的董事、监事、高级管
理人员与蓝焰控股及其子公司之间的重大关联交易均已严格按照上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人与蓝焰控股的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类
似的安排经核查，截至本财务顾问报告签署前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署前24个月内，收购人不存在对蓝焰控股有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十四）收购人及其一致行动人免于发出要约的理由《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”为深入贯彻省委省政府“气化山西”的决策部署，推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，山西国资于2020年9月改组设立华新燃气集团，并启动
17财务顾问报告
山西省燃气行业专业化重组。根据山西省国资委批复文件，晋控装备以其持有的蓝焰控股 40.05%的股权（即 387490182 股 A 股股份）对收购人进行增资。
本次收购前，晋控装备为上市公司的控股股东，晋控装备由山西省国资委实际控制。
本次收购后，燃气集团为上市公司的控股股东，华新燃气集团受托履行燃气集团64.23%股权的股东职责，华新燃气集团由山西省国资委实际控制。
因此，本次收购导致上市公司直接控股股东变更系山西省国资委控制的不同主体之间进行的转让行为，本次收购前后，上市公司均受山西省国资委控制，未发生变更。
综上所述，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（十五）其他重要事项经核查，在《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》披露
之日（2022年12月29日）前6个月，即2022年6月29日至2022年12月29日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖蓝焰控股股票的情况。
经核查，在《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》披露
之日（2022年12月29日）前6个月，即2022年6月29日至2022年12月29日，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖蓝焰控股股票的情况。
（十六）关于本次收购的结论性意见综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购蓝焰控股的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。
18财务顾问报告（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
高悦周楚涵
法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
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