东方钽业:关于公司与控股股东签署《土地使用权租赁合同之补充合同（二）》暨关联交易的公告

证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2022-070号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司与控股股东签署《之补充合同（二）》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司的生产经营需求，中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）对公司使用中色东方权属的土地进行了整体测绘及梳理，公司拟与中色东方签署《之补充合同（二）》（以下简称“《补充合同》”），就双方于2022年3月的签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“原合同”）、2022年11月的签署《之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定。
2、公司参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）对标的资产的评
估结果并经双方协商，2022年、2023年、2024年年租金分别为：355.42万元、
363.24万元、371.19万元。
3、2022年12月30日，公司第八届二十四次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案无需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况（一）基本情况
名称：中色（宁夏）东方集团有限公司
统一信用代码：91640000750811320W
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人：李春光
注册资本：人民币贰拾叁亿元整
经营性质：有限责任公司经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。
（二）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍合金部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。
中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。
（三）2021年末母公司财务数据（经审计）
资产总额230095.45万元，净资产-59363.90万元，营业总收入54826.68万元，净利润-912.53万元。
（四）与本公司的关联关系中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东和关联法人。
（五）关联方是否为失信被执行人经查询，关联方不是失信被执行人。
（六）履约能力分析
上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟租赁的土地使用权和厂房的情况
根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况和公司的日常经营需求，公司承租中色东方土地使用权和厂房的宗地及面积调整如下：
中色（宁夏）东方集团有限公司申报土地使用权和厂房一览表
序号 权证编号 名称 取得日期 准用年限 开发程度 面积(m2)
石国用（2008）第
1超导厂房2008/122047/12/21七通一平16179.99
5474号
石国用（2008）第分析检测中
21998/082047/12/31七通一平8116.27
5013号心
石国用（2008）第火法现有厂
31998/082047/12/31七通一平698.15
5013号房
石国用（2014）第火法现有厂
42014/09长期七通一平8600.00
5590号房
石国用（2014）第火法现有厂
52014/09长期七通一平2692.24
5591号房
石国用（2009）第火法现有厂
62009/012049/4/30七通一平18801.47
0204号(划拨部分)房
石国用（2014）第火法现有厂
72013/112063/11/11七通一平5000.00
60608号房
石国用（2008）第
8钠库1998/082047/12/31七通一平594.46
5013号
石国用（2008）第钽铌靶材车
91998/082047/12/31七通一平6653.22
5013号间、办公楼
石国用（2008）第
10钽铌管棒线1998/082047/12/31七通一平4402.17
5013号
石国用（2009）第
11钽铌管棒线2009/012049/4/30七通一平1303.23
0204号(划拨部分)石国用（2014）第钽丝车间办
122014/09长期七通一平50.34
5590号公楼
石国用（2009）第钽丝车间办
132009/012049/4/30七通一平860.35
0204号(划拨部分)公楼
石国用（2009）第
14铌锆丝厂房2009/012049/4/30七通一平1403.09
0205号
石国用（2008）第
15铌锆丝厂房1998/082047/12/31七通一平1867.15
5013号
石国用（2008）第制品、湿法
161998/082047/12/31七通一平67857.05
5013号车间
石国用（2008）第制品管棒车
171998/082047/12/31七通一平6267.66
5013号间
石国用（2009）第制品管棒车
182009/012049/4/30七通一平2207.50
0204号(划拨部分)间
石国用（2009）第制品管棒车
192009/012043/10/31七通一平2160.00
0204号（出让部分）间
石国用（2014）第
20钽丝车间2014/09长期七通一平950.53
5590号
石国用（2008）第
21钽丝车间2008/022052/5/9七通一平565.74
5280号
石国用（2009）第
22钽丝车间2009/012049/4/30七通一平7195.63
0204号(划拨部分)
石国用（2009）第
23钽丝车间2009/012043/10/31七通一平1944.00
0204号（出让部分）
石国用（2009）第钽粉、湿法
242009/012049/4/30七通一平48802.75
0204号(划拨部分)车间
石国用（2009）第钽丝烧结+污
252009/012049/4/30七通一平20738.13
0204号(划拨部分)水站
石国用（2008）第
26氨盐及周边1998/082047/12/31七通一平10706.67
5013号
石国用（2008）第进出口公司
272008/122050/11/9七通一平2429.25
5476号办公楼
石国用（2009）第
28 35KV 变电站 2009/01 长期 七通一平 756.08
0222号
石国用（2014）第职工活动中
292014/09长期七通一平5622.80
5589号心
石国用（2014）第
30单身公寓2014/09长期七通一平2241.45
5589号
31无硝酸铈厂房2001/111143.01
硝酸盐车间
32无2001/09737.27
(分析、办公室)
33无硝酸盐车间1999/051594.37
两盐车间(氯
34无2002/121474.23
化钾)中色东方本次申报的30宗土地使用权在评估基准日时已取得国有土地使用证，证载权利人均为中色东方，座落在青山北路西，建设西街北，证载用地类型为划拨、出让或授权经营（其中石国用（2009）第0204号（划拨部分）、石国用
（2009）第0205号两宗土地证载授权经营，实际为作价出资，视同出让地进行评估），土地用途为工业或城镇住宅用地，30宗土地使用权总面积为257667.37平方米，大部分为所在国有土地使用证证载面积的局部。
本次评估申报的4栋房地产在评估基准日时未取得房屋所有权证，建筑总面积4948.88平方米，上述厂房占用宗地石国用（2008）第5013号和宁（2019）石嘴山市不动产权第 D0000018 号的局部，宗地证载权利人分别为中色东方和宁夏中色金航钛业有限公司，座落在青山路西，建设街北，地类为工业用地，使用权类型分别为划拨和出让，出让宗地终止日期2050年11月9日。
（二）拟租赁的土地使用权和厂房的评估结论
具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对公司此次拟租赁的土地使用权和厂房进行了评估，并出具了《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）。评估土地使用权租金采用年金资本化法进行评估，厂房租金采用市场法评估出房地产租金再扣除土地使用权租金。
在评估基准日评估结论为，中色东方拟出租的土地使用权及厂房的出租评估值详见下表(年租金精确至佰位)。
地使用权租金和厂房租金评估明细表土2022年租金价值2023年租金价值2024年租金价值取得日
序 权证编号 名称 面积(m2) 年租金 年租金年租金 备注 期 年租金 单价 年租金 年租金 单价
号单价(元(元)(元(元)（元）(元
/m2)
/m2) /m2)石国用超导厂
1（2008）第2008/1216179.9917930011.0818320011.3218720011.57地租
房
5474号
石国用分析检
2（2008）第1998/088116.27548006.75560006.90571007.04地租
测中心
5013号
石国用火法现
3（2008）第1998/08698.1544006.3745006.5046006.65地租
有厂房
5013号
石国用火法现
4（2014）第2014/098600.0026150030.4126750031.1027330031.78地租
有厂房
5590号
石国用火法现
5（2014）第2014/092692.2413880051.5414180052.6814500053.84地租
有厂房
5591号
石国用
（2009）第火法现
62009/0118801.4720550010.9321000011.1721450011.41地租
0204号(划有厂房
拨部分)石国用火法现
7（2014）第2013/115000.005620011.245740011.485870011.73地租
有厂房
60608号
石国用
8（2008）第钠库1998/08594.4639006.5640006.7141006.85地租
5013号
钽铌靶石国用材车
9（2008）第1998/086653.22449006.75459006.90468007.04地租
间、办
5013号
公楼石国用钽铌管
10（2008）第1998/084402.17293006.65299006.80306006.95地租
棒线
5013号
石国用
（2009）第钽铌管
112009/011303.231450011.091480011.331510011.58地租
0204号(划棒线
拨部分)石国用钽丝车
12（2014）第间办公2014/0950.34160030.97160031.66160032.35地租
5590号楼石国用
钽丝车
（2009）第
13间办公2009/01860.35940010.93960011.17980011.41地租
0204号(划
楼
拨部分)石国用铌锆丝
14（2009）第2009/011403.091520010.801550011.051580011.29地租
厂房
0205号
石国用铌锆丝
15（2008）第1998/081867.15121006.48124006.63127006.78地租
厂房
5013号
石国用制品、
16（2008）第湿法车1998/0867857.054512006.654614006.804716006.95地租
5013号间
石国用制品管
17（2008）第1998/086267.66405006.46414006.61424006.76地租
棒车间
5013号
石国用
（2009）第制品管
182009/012207.502450011.092500011.332560011.58地租
0204号(划棒车间
拨部分)石国用
（2009）第制品管
190204号2009/012160.002400011.092450011.332500011.58地租
棒车间
（出让部分）石国用钽丝车
20（2014）第2014/09950.532940030.973010031.663070032.35地租
间
5590号
石国用钽丝车
21（2008）第2008/02565.74600010.61610010.84630011.09地租
间
5280号
石国用
（2009）第钽丝车
222009/017195.637860010.938040011.178210011.41地租
0204号(划间
拨部分)石国用
（2009）第钽丝车
230204号2009/011944.002160011.092200011.332250011.58地租
间
（出让部分）石国用
钽粉、
（2009）第
24湿法车2009/0148802.7554850011.2456030011.4857250011.73地租
0204号(划
间
拨部分)石国用钽丝烧
（2009）第
25结+污水2009/0120738.1322670010.9323160011.1723660011.41地租
0204号(划
站
拨部分)石国用氨盐及
26（2008）第1998/0810706.67712006.65728006.80744006.95地租
周边
5013号石国用进出口
27（2008）第公司办2008/122429.252730011.222790011.472850011.72地租
5476号公楼
石国用
35KV 变
28（2009）第2009/01756.0850006.5651006.7152006.85地租
电站
0222号
石国用职工活
29（2014）第2014/095622.8030700054.6031380055.8132070057.04地租
动中心
5589号
石国用单身公
30（2014）第2014/092241.4512240054.6012510055.8112790057.04地租
寓
5589号
硝酸铈
31无2001/111143.01124700109.11127500111.52130300113.98房租
厂房硝酸盐
车间(分
32无2001/09737.2780400109.1182200111.5284000113.98房租
析、办
公室)硝酸盐
33无1999/051594.37179300112.44183200114.92187300117.46房租
车间两盐车
34无间(氯化2002/121474.23154500104.79157900107.11161400109.47房租
钾)
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年9月30日起，至2023年9月29日止。
四、关联交易的定价政策及定价依据公司参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）对标的资产的评估结
果并经双方协商，确定2022年、2023年、2024年年租金分别为：355.42万元、
363.24万元、371.19万元。
五、《之补充合同（二）》的主要内容
甲方：中色（宁夏）东方集团有限公司
乙方：宁夏东方钽业股份有限公司
（一）租赁资产
有关租赁资产的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。
（二）租金及支付
根据中通诚资产评估有限公司于2022年11月22日出具的“中通评报字[2022]11301号”《资产评估报告》（评估基准日：2022年9月30日），并经甲、乙双方协商一致，标的资产租金按如下标准执行：
序号年度年租金（元）
12022年3554200
22023年3632400
32024年3711900
上述租金已包含应由出租方申报缴纳的增值税、城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加、水利基金和印花税等，但不包含应由承租方申报缴纳的土地使用税。
乙方应按照当年的租金总额，按季度平均计算，于每季度末以银行转账的方式向甲方支付租金。
甲、乙双方一致确认，截至本合同签署之日，承租方已根据原合同约定向出租方支付2022年前三季度租金合计2795100元。根据补充合同（一）约定，承租方应在本合同签署并生效后的首个租金支付日对按本合同确定的租金标准对
原合同已支付的租金进行“多退少补”。综上，甲、乙双方一致同意，承租方应在2022年第四季度末向出租方支付2022年度剩余租金759100元（即本合同确定的2022年度租金3554200元-2022年前三季度已支付租金2795100元），前述2022年度剩余租金支付完成后，承租方即完成2022年度租金支付，2023年度及2024年度租金按本合同约定执行。
根据补充合同（一）约定，乙方应依照税法相关规定就承租土地使用权缴纳土地使用税，甲、乙双方确认自2022年1月1日至本协议签署日，甲方就乙方承租土地使用权缴纳土地使用税384474.17元，该等土地使用税金由乙方在本合同生效之日起30日内一次性向甲方支付。
（三）附则
本合同为原合同及补充合同（一）之补充，本合同与原合同及补充合同（一）不一致的以本合同为准，本合同未尽事宜继续按原合同及补充合同（一）执行或由双方协商签订补充合同。
六、涉及关联交易的其他安排
根据公司及控股子公司与关联方签署的《资产转让框架协议》，公司拟向中色东方购置2022年11月签署的《之补充合同》约定的部分土地使用权，并向中色东方出售部分租赁土地上房屋建筑物（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署暨关联交易的公告》），以上相应土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止。
除上述事项以外，本次关联交易不涉其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于满足公司日常生产经营需求，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至11月止，除本次交易外，公司与中色东方及其子公司累计已发
生的各类关联交易总金额为9239.64万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见经审阅相关资料，我们认为公司与控股股东签署《之补充合同（二）》就原租赁合同及《之补充合同》所涉租赁
相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《之补充合同（二）》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。（二）独立意见公司与控股股东签署《之补充合同（二）》就原租赁
合同及《之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定是
为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《之补充合同（二）》。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《之补充合同（二）》；
5、《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年12月31日