嘉和美康:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十二月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................5
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................6
二、本次授予情况..............................................8
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处............................13
四、本次授予条件成就情况的说明......................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
六、备查文件及备查地点..........................................16
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：嘉嘉和美康、上市公司、公司指和美康；证券代码：688246）
本激励计划、本计划、股权嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期指激励计划权与限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票指本激励计划草案期权与限制性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康独立财务顾问报告、本报告指（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权指符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类限制性指满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象指拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格有效期指自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销
或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间
行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件指本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
可行权日指激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
归属指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件指本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
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票所需满足的获益条件
归属日指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任嘉和美康2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序1.2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2.2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公
司的议案》。
公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发
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表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留
授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
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二、本次授予情况
1.预留授权日/授予日：2022年12月29日。
2.行权价格/授予价格：本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每份
26.78元，限制性股票的授予价格为每股11.68元。
3.预留授予数量：本次预留授予权益总计39.4538万份，其中，预留授予股
票期权合计20.3646万份，预留授予限制性股票合计19.0892万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5.预留授予对象：公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
6.预留授予分配情况：
（1）本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予股票占本计划公告序号姓名国籍职务权数量（万期权总数量日公司股本总份）的比例额的比例董事会认为需要激励的其他人员
20.36469.8095%0.1477%
（54人）
合计20.36469.8095%0.1477%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本计划公告序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数日公司股本总（万股）量的比例额的比例
1任勇中国董事、副总经0.51720.2469%0.0038%
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理、财务负责人
2张雷中国董事0.72400.3456%0.0053%
3聂亚伦中国副总经理1.05160.5019%0.0076%
董事会秘书、副
4李静中国0.79300.3785%0.0058%
总经理
5陈联忠中国核心技术人员0.75510.3604%0.0055%
6马龙彪中国核心技术人员0.77580.3703%0.0056%
董事会认为需要激励的其他人员
14.47256.9076%0.1050%
（47人）
合计19.08929.1111%0.1385%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7.有效期：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股
票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
8.时间安排：
（1）股票期权行权安排
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权时间行权比例自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后50%一个交易日当日止
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自股票期权相应授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至股票期权相应授权日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（2）限制性股票归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至限制性股票相应授予之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
9.公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予部分的股票期权/限制性股票行权/归属对应的考核年度
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为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/归属业绩考核目标公司层面行权/归属考核年度
安排 触发值（An） 目标值（Am） 比例（X）预留授予的各考核年度内净利
股票期权/限 以2021年净利润为 以2021年净利润为 润增长率（A）实
制性股票2022年基数，2022年净利基数，2022年净利际数值：
第一个行权/ 润增长率达到40% 润增长率达到100% 1.A＜An，X=0；
归属期 2.A=An，X=40%；
预留授予的 3.An＜A＜Am，股票期权/限 以2021年净利润为 以2021年净利润为 X=A/Am*100%；
制性股票 2023年 基数，2023年净利 基数，2023年净利 4.A≥Am，
第二个行权/ 润增长率达到80% 润增长率达到200% X=100%归属期
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权/限制性股票行权/归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权/归属，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属登记事宜。
各行权/归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
10.业务单元层面业绩考核：
激励对象当年实际可行权/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
11.个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）
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五个档次，对应的个人层面行权/归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面行权/归
100%100%80%60%0%
属比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权/限制性股票的行权/归属，激励对象个人当年实际可行权/归属额度=个人计划行权/归属额度×公司层面行权/归属比例（X）×业务单元层面行权/归属比例（Y）×个人层面行权/归属比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
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三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留股票期权份额为20.4894万份，本次授予
20.3646万份，剩余0.1248万份不再授予，自动作废失效；预留限制性股票份额
为19.1083万股，本次授予19.0892万股，剩余0.0191万股不再授予，自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的预留授予事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2.嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3.嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见；
4.嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号1幢二层1201室
电话：010-82781919
传真：010-82781910
联系人：李静本独立财务顾问报告一式两份。
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