大全能源:大全能源2022年第六次临时股东大会会议资料

新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
证券代码：688303证券简称：大全能源新疆大全新能源股份有限公司
2022年第六次临时股东大会
会议资料
2022年12月新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
目录
2022年第六次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第六次临时股东大会会议议程....................................3
2022年第六次临时股东大会会议议案....................................5
议案一...................................................5
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................................5
议案二...................................................7
关于新增公司2022年度日常关联交易预计额度的议案.............................7
议案三..................................................11
关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案...........................会会议资料新疆大全新能源股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
1新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
新疆大全新能源股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月30日（星期五）下午15点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 838 号华都大厦 29 楼 D 座会议室
3、会议召集人：新疆大全新能源股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长徐广福先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年12月30日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
非累积投票议案名称
2《关于新增公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》
3《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
4新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
新疆大全新能源股份股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议议案
议案一关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及代理人：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《新疆大全新能源股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动。
公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币106719.18万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币17284.25万元，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为16.20%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已于2022年12月13日经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十二次会议审议通过。具体内容详见本公司2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2022-092）。
现提请股东大会审议并表决。
5新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年12月30日
6新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
议案二关于新增公司2022年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《新疆大全新能源股份有限公司章程》《新疆大全新能源股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司根据业务发展和生产经营的需要，拟增加
2022年度日常关联交易预计额度，具体如下：
一、本次增加的日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司按照日常关联交易的类别确认本次新增日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元人民币
2022年1-
本次拟增本次调增
11月与关本次增加关联交
日常关联交原2022年加关联交后2022年关联人联人已发易预计额度的原易类别预计额度易预计额度预计额生的交易因度度金额设备原材料价格采购电气设大全集团有限上涨及公司1000
备及电气备公司及其子公85000.003000.0088000.0061392.13吨半导体项目在
品备件司年内启动实施，采购需求增加
注：2022年1-11月与关联人已发生的交易金额为实际到货金额，且未经审计。2022年1-11月与关联人累计已签订采购合同的总额为83695.33万元（含税）。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方基本信息
企业名称大全集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐广福
7新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
注册资本24902.48万元人民币成立日期2000年1月18日住所扬中市新坝镇大全路66号主要办公地点扬中市新坝镇大全路66号
经营范围本企业自产的开关柜、母线槽、汇线桥架、电器元件、工矿节能灯具制造、
加工、出口；封闭母线、高低压成套电器设备、环保设备制造、加工；开发、生产电力设备、智能电器、电子仪器、电气工程；工业生产资料（不含贵金属）、建筑材料、汽车配件、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、批发、零售；金属包装制品、木制品加工、制造；软
件和信息技术开发、转让、咨询服务;工程技术研发、转让及咨询服务；建
筑工程、机电工程设计、咨询服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件进口。住宿、饮食服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股5%以上的徐广福持股39.0000%
股东徐翔持股18.5522%
葛飞持股10.8942%
施大峰持股5.4471%
2、关联方2021年经审计主要财务数据
单位：万元人民币
总资产3539402.44
净资产2504517.02
营业收入2388076.97
净利润654974.03
（二）与公司的关联关系
公司实际控制人徐广福先生、徐翔先生分别持有大全集团有限公司39.00%和18.55%的股权，公司董事施大峰先生持有大全集团有限公司5.45%的股权。公司董事长徐广福先生担任大全集团有限公司董事长，公司董事徐翔先生担任大全集团有限公司副董事长兼总经理，公司董事施大峰先生担任大全集团有限公司董事职务。
（三）履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，具备良好的履约和支付能力。公司将就上述交易与大全集团有限公司及其子公司签署合同或协议并严格按照约定执行。
三、日常关联交易的主要内容
8新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
（一）关联交易主要内容公司本次预计的关联交易主要为向关联方采购电气设备及电气备品备件。交易价格遵循公允定价原则，根据具体合同或协议要求结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次新增的日常关联交易预计额度经董事会、股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方形成依赖，对公司的独立性亦没有影响。
本议案已于2022年12月13日经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十二次会议审议通过，关联董事徐广福先生、徐翔先生及施大峰先生已回避表决。
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于新增公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-093）。
现提请股东大会审议并表决，关联股东将回避表决本议案。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
9新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
2022年12月30日
10新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
议案三关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据自身业务发展需要，拟对2023年关联交易额度做出预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元人民币前次调增后日常关联交易类实际发生金额预计金额与实际发生关联方2022年度预计
别(2022年1-11月)金额差异较大的原因金额
采购电气设备及大全集团有限公根据项目进度，部分设
88000.0061392.13
电气备品备件司及其子公司备尚未到货
合计88000.0061392.13/
注：实际发生金额为到货金额，且未经审计。2022年1-11月与关联人累计已签订的采购合同总额为83695.33万元。
（二）本次日常关联交易预计情况公司预计2023年将与大全集团有限公司及其子公司发生与日常经营相关的关联交
易金额合计不超过人民币11.20亿元，具体情况如下：
单位：万元人民币前次预计范围内本次预计金额与上日常关联交2023年度占同类业占同类业关联方实际发生金额年实际发生金额差易类别预计金额务比例务比例
(2022年1-11月)异较大的原因采购电气设大全集团有设备原材料价格上备及电气备限公司及其涨及公司1000吨
品备件子公司11200011.19%61392.1323.27%半导体项目在年内
启动实施，采购需求增加
合计11200011.19%61392.1323.27%/
11新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
注：2022年1-11月实际发生金额为到货金额，且未经审计。2022年1-11月与关联人累计已签订的采购合同总额为83695.33万元，占同类业务合同总额比例为12.15%。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方基本信息
企业名称大全集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐广福
注册资本24902.48万元人民币成立日期2000年1月18日住所扬中市新坝镇大全路66号主要办公地点扬中市新坝镇大全路66号
经营范围本企业自产的开关柜、母线槽、汇线桥架、电器元件、工矿节能灯具制造、
加工、出口；封闭母线、高低压成套电器设备、环保设备制造、加工；开发、生产电力设备、智能电器、电子仪器、电气工程；工业生产资料（不含贵金属）、建筑材料、汽车配件、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、批发、零售；金属包装制品、木制品加工、制造；软
件和信息技术开发、转让、咨询服务;工程技术研发、转让及咨询服务；建
筑工程、机电工程设计、咨询服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件进口。住宿、饮食服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股5%以上的徐广福持股39.0000%
股东徐翔持股18.5522%
葛飞持股10.8942%
施大峰持股5.4471%
2、关联方2021年经审计主要财务数据
单位：万元人民币
总资产3539402.44
净资产2504517.02
营业收入2388076.97
净利润654974.03
（二）与公司的关联关系
公司实际控制人徐广福先生、徐翔先生分别持有大全集团有限公司39.00%和18.55%的股权，公司董事施大峰先生持有大全集团有限公司5.45%的股权。公司董事长徐广福先生担任大全集团有限公司董事长，公司董事徐翔先生担任大全集团有限公司副董事长
12新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
兼总经理，公司董事施大峰先生担任大全集团有限公司董事职务。
（三）履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，具备良好的履约和支付能力。公司将就上述交易与大全集团有限公司及其子公司签署合同或协议并严格按照约定执行。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的关联交易主要为向关联方采购电气设备及电气备品备件。交易价格遵循公允定价原则，根据具体合同或协议要求结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计额度经董事会、股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方形成依赖，对公司的独立性亦没有影响。
本议案已于2022年12月13日经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
13新疆大全新能源股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
会第二十二次会议审议通过，关联董事徐广福先生、徐翔先生及施大峰先生已回避表决。
具体内容详见本公司 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-094）。
现提请股东大会审议并表决，关联股东将回避表决本议案。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年12月30日
14