晨曦航空:国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于
西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票
解除限售上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安
晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对晨曦航空向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及股本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至2022年5月19日，公司本次向特定对象发行股票总数量14425851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币249999997.83元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4499999.96元（含税）后，实际收到募集资金总额计人民币245499997.87元，扣除律师费和审计费用1450000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额
336792.46元后，募集资金净额为244386790.33元。募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2022BJAG10453 号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票已于2022年6月20日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由309168000股增加至323593851股。截止本公告披露日，公司总股本未发生变化，为323593851股。本次发行对象持有的限售股份数量亦未发生变化，为14425851股。二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的5名股东为：华夏基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、UBS AG、吴锭延、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金。
2、上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺：自晨曦航空向
特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本次认购的晨曦航空股票，也不由晨曦航空回购该部分股份。
3、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
4、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年12月20日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为14425851股，占公司目前总股本的4.4580%。
3、本次申请解除限售的发行对象共为5名，涉及30个证券账户。
4、本次股份解除限售上市流通具体情况如下：
持有限售股本次解除限序股东名称证券账户份数量售股份数量号
（股）（股）
招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定
29428742942874
期开放混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一
21234852123485年定期开放混合型证券投资基金华夏基金管
1华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合
理有限公司16156951615695策略1号集合资产管理计划
华夏基金－江西铜业（北京）国际投资有
限公司－华夏基金－江铜增利1号单一资6924469244产管理计划
财通基金－首创证券股份有限公司－财通
288517288517
基金汇通2号单一资产管理计划
财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理3866138661财通基金管
2计划
理有限公司
财通基金－华泰证券－财通基金定增量化
3635336353
对冲12号集合资产管理计划
财通基金－海通证券股份有限公司－财通
3058330583
基金君享润熙单一资产管理计划财通基金－华泰证券股份有限公司－财通
17888061788806
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财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基
金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产115407115407管理计划
财通基金－盈定十二号私募证券投资基金
－财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管115407115407理计划
财通基金－光大银行－西南证券股份有限
115407115407
公司
财通基金－长安汇通投资管理有限公司－
115406115406
财通基金矩阵2号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增16号私募证券投资基
金－财通基金君享尚鼎1号单一资产管理5770457704计划
财通基金－盈阳二十二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理5770457704计划
财通基金－四川发展申万宏源股权投资基
金合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和230814230814发展1号单一资产管理计划
财通基金－盈定二号证券投资基金－财通
5770457704
基金天禧定增盈阳9号单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金天禧东源
5770357703
8号集合资产管理计划
财通基金－上海银行－财通基金玉衡定增
5770357703
19号集合资产管理计划
财通基金－启元多策略7号私募证券投资
基金－财通基金开创世纪单一资产管理计5770357703划
财通基金－中信建投证券股份有限公司－
173110173110
财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划
财通基金－中国国际金融股份有限公司－
115407115407
财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划
财通基金－建设银行－财通基金建兴定增
8655586555
量化对冲2号集合资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金定增量化
7443774437
套利8号集合资产管理计划
财通基金－吴清－财通基金安吉136号单
5770357703
一资产管理计划
财通基金－华泰证券－财通基金定增量化
4039240392
对冲5号集合资产管理计划
财通基金－交银国际信托有限公司－财通
3923839238
基金定增量化对冲7号单一资产管理计划
3 UBS AG UBS AG 2596653 2596653
4吴锭延吴锭延11540681154068深圳君宜私
募证券基金
管理有限公深圳君宜私募证券基金管理有限公司－君
5115408115408
司－君宜共宜共和私募证券投资基金和私募证券投资基金合计1442585114425851
四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前本次变动后本次变动数量股份类别
股份数量（股）股份数量比例比例
（股）（股）
一、有限售条件股
144258514.4580%-1442585100.00%
份
1.首发后限售股144258514.4580%-1442585100.00%
2.高管锁定股/////
二、无限售条件股
30916800095.5420%14425851323593851100%
份
三、股份总数323593851100%0323593851100%
注：本表为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：..余洋陈少俊国信证券股份有限公司年月日