平治信息:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300571证券简称：平治信息公告编号：2022-151
杭州平治信息技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本说明中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年5月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%，发行完毕6个月后，持有人于2023年11月30日一次性转股）和2023年12月31日全部未
1转股（即转股率为0%）两种情况；前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设本次发行募集资金总额不超过人民币74103.44万元（含74103.44万元），
不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为31.36元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议召开日，即2022年12月23日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司披露的2021年度报告，公司2021年度归属于母公司股东净利润为
243661373.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为225515327.22元。假
设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长20%；
（3）较上一年度下降20%。
以上假设分析仅出于谨慎性原则考虑，作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2022年以及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本139528294股为基础，仅
考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
28、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2022年、2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年/2023年12月31日
2021年/2021年2022年/2022年
项目
12月31日12月31日2023年12月末2023年12月末
全部转股全部未转股
期末总股本（股）139694569139528294163158217139528294
假设1：2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）24366.1424366.1424366.1424366.14归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
22551.5422551.5422551.5422551.54
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.961.751.721.75
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.821.621.591.62
稀释每股收益（元/股）1.961.751.721.59
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.821.621.591.47
假设2：2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年增长20%
本期归属于母公司所有者的净利润（元）24366.1429239.3635087.2435087.24本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损
22551.5427061.8432474.2132474.21
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）1.962.092.482.51
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.821.942.302.33
稀释每股收益（元/股）1.962.092.482.29
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.821.942.302.12
假设3：2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年下降20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）24366.1419492.9115594.3315594.33归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
22551.5418041.2314432.9814432.98
净利润（万元）
3基本每股收益（元/股）1.961.401.101.12
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.821.291.021.03
稀释每股收益（元/股）1.961.401.101.02
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.821.291.020.94注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过74103.44万元（含
74103.44万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1 FTTR设备研发及产业化项目 43983.68 32123.79
10GPON设备升级、产业化及
229403.8420779.65
50GPON设备研发项目
3补充流动资金21200.0021200.00
合计94587.5274103.44
4注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资1400.00万元后的金额。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的市场竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，必要性和可行性的具体分析详见《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为通信运营商设备+内容的核心供应商，成立二十年来，一直围绕通信运营商开展业务，并深刻理解运营商的战略规划，深度挖掘运营商的需求，积极参与“双千兆”网络建设工程。公司目前的主营业务以智慧家庭业务为主，5G通信业务和移动阅读业务为辅。
本次募集资金投资项目主要侧重于公司智慧家庭业务方向，所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。旨在拓宽公司产品矩阵，提高公司产品性能及生产规模。本次募投项目有助于公司进一步丰富产品结构，提高公司市场竞争力；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司自成立以来，高度重视技术研发团队的建设，保证研发经费的持续投入，培养了优秀的技术人员，截至2022年9月30日，公司技术人员数量为83人，占员工总数的25.16%。公司研发团队核心成员具有丰富的智能网关功能需求设计和软件程序开发经验，对宽带网络终端设备有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供一定的人员与管理支持。同时，随着募投项目的逐步投入，公司将不断引进具有优秀项目经验和技术背景的行业性技术人才，以确保本次募投项目的成功推进。
（二）技术储备情况
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司在家庭网关、5G 领域有丰富的经验积累，其研发及技术人员专注于行业技术创新，积累了多项与本次募投项目相关的专利、软件著作权等知识产权，综合实力深受运营商认可。公司及全资子公司深圳兆能均为国家高新
5技术企业，获得了2018年中国互联网百强企业、2021年杭州市制造业（数字经济）
百强企业、CMMI3 级、ITSS 信息技术服务标准符合性证书等一系列荣誉。公司在GPON 设备及 5G 通信设备方面已经有了一定的技术积累与商业实践，为本次募投项目的成功实施提供了保障。
（三）市场储备情况2021年3月，工信部发布《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，提出用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力的目标；2021年11月，工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，将全面部署千兆光纤网络作为发展重点，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城市及重点乡镇万兆无源光网络（10GPON）设备规模部署，开展城镇老旧小区光接入网能力升级改造；2022 年 1 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，将千兆带宽用户数量由2020年640万户提升至2025年6000万户纳入“十四五”数字经济发展主要指标。国家有关千兆光网络政策的频繁出台，将间接推动宽带网络终端设备的全面升级迭代，以 10GPON光接入设备和 FTTR 组网技术方案为代表的新一代家庭网络市场将迎来巨大的潜在需求。
运营商是 FTTR 技术和业务部署的先行者。FTTR 对于运营商而言不仅是未来网络建设的重要变革方向，更能够带来实际的品牌提升与收入增长。2022年9月，中国信息通信研究院总工程师敖立在《加快家宽体验分级标准落地，使能全屋真千兆体验》的主题演讲中表示，三大运营商明确了到 2023 年 FTTR 用户规模达到 200 万量级的发展指标，其中中国电信100万户、中国移动50万户、中国联通75万户。截至2022年
8月，包括广西、山东、江苏、河北、广东、四川、云南、陕西、山西、宁夏、北京、上海等在内的超过二十个省市发布了 FTTR 相关业务，开展 FTTR 商用的省级运营商超过 80 个。运营商在 FTTR 领域的大力投入，将为 FTTR 软硬件解决方案创造广阔的市场空间。
综上，公司募投项目有较为广阔的发展空间。随着公司本次发行募投项目的实施，公司将进一步加强与现有客户的合作及潜在客户的挖掘。公司募投项目将进一步推进公司产、学、研的结合，有助于公司进一步丰富产品结构，增强公司智慧家庭及 5G通信业务的市场竞争力。
6六、公司采取填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司作为通信运营商设备+内容的核心供应商，成立二十年来，一直围绕通信运营商开展业务，并深刻理解运营商的战略规划，深度挖掘运营商的需求，积极参与“双千兆”网络建设工程。公司目前的主营业务以智慧家庭业务为主， 5G 通信业务和移动阅读业务为辅。报告期各期内，公司分别实现营业收入171763.34万元、
240789.59万元、360139.41万元和324587.23万元。移动阅读业务收入占比分别为
41.72%、34.54%、26.06%和22.32%，智慧家庭业务收入占比分别为58.11、65.37%、
73.21%和70.93%。
公司 2021 年度智慧家庭业务和 5G 通信业务实现营业收入 26.60 亿元，较去年同期增长 69.03%； 2022 年上半年智慧家庭业务和 5G 通信业务实现营业收入 18.70 亿元，较去年同期增长84.06%。公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极发展公司主营业务，提高经营效率和盈利能力
公司作为通信运营商设备+内容的核心供应商，成立二十年来，一直围绕通信运营商开展业务，并深刻理解运营商的战略规划，深度挖掘运营商的需求。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于 FTTR 设备研发及产业化项目，
10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步充实。公司将加快落实公司发展战略规划，进一步扩大经营规模，扩充产品矩阵；使公司核心技术转化能力与生产能力高效结合，从而提升公司的盈利能力和经营业绩。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
7公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求
制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
82、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施；
2.自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
93.本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施
以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2022年12月23日
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