皓元医药:北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
德恒 02F20211059-00009 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）与本所签订的
《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限
公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权
并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”），担任皓元医药的专项法律顾问，本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出具了德恒02F20211059-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒02F20211059-00007 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20211059-00008 号《北京德恒
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并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。
本所承办律师现就皓元医药本次重组的实施情况，出具本《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《资产过户法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供皓元医药本次重组之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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一、本次重组方案
（一）本次重组方案概要
根据皓元医药第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第七次会议决
议、第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、第三届董
事会第十三次会议决议、2022年第四次临时股东大会决议及交易各方签署的
《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等资料并经本所律师核查皓元
医药的公开披露信息，本次重组方案的主要内容为皓元医药通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有
的药源药物100%股权，以及向公司控股股东安戌信息募集配套资金不超过
5000万元。
（二）本次发行
皓元医药以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的药源药物100%股权，本次重组的交易价格为41000.00万元，其中皓元医药以发行股份方式支付交易对价中的26276.093752万元价款，以现金方式支付交易对价中的14723.906248万元价款。按照皓元医药实施2021年度权益分派调整后的发行价格107.72元/股计算，发行数量为2439296股（不包括配套融资）。
（三）本次募集配套资金皓元医药向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5000万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所承办律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
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1．2022年3月3日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
2．2022年6月6日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
3．2022年6月24日，皓元医药召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
4．2022年6月27日，皓元医药召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
5．2022年7月13日，皓元医药召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
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6．2022年9月5日，皓元医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案。
（二）标的公司关于本次重组的批准和授权
2022年6月6日，药源药物召开董事会、股东会，同意皓元医药通过发行
股份及支付现金方式购买药源药物全体股东持有的药源药物100%股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》等本次重组相关事宜。
（三）上交所审核
2022年11月8日，上交所科创板并购重组委员会召开2022年第3次审议会议，同意本次发行股份购买资产。
（四）中国证监会注册2022年11月25日中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，皓元医药具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行的实施情况
1．标的公司过户情况
本次重组的标的资产为药源药物 100%股权，WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜已将其持有的药源药物100%股权过户至皓元医药名下，并完成了工商变更登记手续。2022年12月16日，药源药物取得了新换发
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的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115754775099W），公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
截至本《实施情况法律意见》出具之日，药源药物为皓元医药的全资子公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），公司名称为“药源药物化学（上海）有限公司”。
2．交易对价支付情况
2022年12月，皓元医药已按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付
交易总价款中全部现金对价，共计14723.906248万元。
3．验资情况2022年12月23日，容诚会计师出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085 号），验证截至 2022 年 12 月 22 日止，皓元医药已收到 WANG YUAN（王元）、上海源盟、宁波九胜、上海源黎缴纳的新增
股本2439296.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
4．新增股份登记情况
2022年12月22日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，皓元
医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2439296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106518106股。
（二）皓元医药后续将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机进行发
行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的相关手续。
综上，本所承办律师认为，本次重组现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次重组的信息披露
经核查皓元医药披露的公告以及实施本次重组的相关文件，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，皓元医药已就本次重组履行了
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现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动
根据皓元医药的确认并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，皓元医药在本次重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员变动的情形。
六、本次重组实施过程中资金占用及关联方担保情况经核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，皓元医药不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在皓元医药为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况经核查，交易双方为本次重组签署的附条件生效的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议均已生效。截至本《实施情况法律意见》出具之日，协议各方均按照上述协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该等协议约定的情形。
在本次重组实施过程中，交易各方已根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。经核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重组的交易各方不存在违反相关承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
本次重组尚有如下后续事项待履行或办理：
1．皓元医药尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股
份发行事宜，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
2．皓元医药需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对药源药物过渡
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期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3．皓元医药尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并
办理工商变更登记手续；
4．皓元医药尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
的相关规定履行信息披露义务；
5．皓元医药尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告填报；
6．本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，本所承办律师认为，在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．皓元医药本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；
2．截至本《实施情况法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应
当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，皓元医药具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；
3．皓元医药已持有药源药物100%股权，皓元医药已经按照中国证监会的
核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记事宜，皓元医药本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
4．皓元医药已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；
5．在本次重组实施过程中，皓元医药不存在董事、监事及高级管理人员变
动的情形；
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6．截至本《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，皓元
医药不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在皓元医药为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
7．截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重组相关各方不存在违反
相关协议或承诺的情形；
8．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，
本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。
本《实施情况法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________王丽
承办律师：_____________李源
承办律师：_____________邹孟霖年月日
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