博思软件:关于调整2022年度日常关联交易预计及预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
福建博思软件股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易预计及预计2023年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》《关于审议2023年度日常关联交易预计的议案》，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况公司于2022年4月21日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于审议2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度将与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“北京腾讯云”）发生总计不超过7200.00万元的日常关联交易。具体内容见公司于2022年4月22日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030）。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等的议案》，预计董事会审议通过至下一年度董事会召开日公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）及其控股子公司发生的日常关联交易金额不超过650.00万元。
具体内容见公司于2022年12月9日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等的公告》（公告编号：1证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
2022-117）。
（二）本次调整2022年度日常关联交易预计及预计2023年度日常关联交易的情况
公司及控股子公司根据业务进展情况，拟对公司与北京腾讯云、电子信息集团及其控股子公司上述关联交易预计进行调整，其中，对与北京腾讯云2022年度关联交易预计内部交易类别额度进行调整，关联交易预计总额不变；对与电子信息集团及其控股子公司的关联交易预计期间调整为2022年12月9日至2022年12月31日，关联交易预计总额不变。同时结合往年关联交易情况及未来业务发展需要，预计2023年度将与北京腾讯云发生总计不超过9300万元的日常关联交易，与电子信息集团及其控股子公司发生总计不超过3900万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
上述事项已经公司2022年12月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事高菁女士已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议，《关于审议2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（三）调整及预计日常关联交易类别和金额
1、调整2022年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元合同签订金额合同签订金额
关联交易关联交易定2022年1-10关联人关联交易内容或预计金额或预计金额类别价原则月已发生金额（调整前）（调整后）
向关联人软件开发与销售、参照市场价
0.00500.000.00
销售产品硬件及耗材等销售格公允定价
向关联人腾讯云计软件开发与销售、参照市场价
1300.00300.000.00采购产品算（北硬件及耗材等销售格公允定价向关联人京）有限参照市场价
技术服务5500.003000.00762.74提供劳务责任公司格公允定价接受关联人参照市场价
技术服务400.003400.00307.18提供劳务格公允定价
2证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
合计—7200.007200.001069.91公司及子公司与电子信息集团及其控股子公司的关联交易预计期间调整为
2022年12月9日至2022年12月31日，预计关联交易类别及总金额不变。
2、2023年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
关联交易关联交易合同签订金额2022年1-10月关联人关联交易内容类别定价原则或预计金额已发生金额向关联人腾讯云计算（北软件开发与销售、参照市场价
800.000.00销售产品京）有限责任公司硬件及耗材等销售格公允定价腾讯云计算（北软件开发与销售、参照市场价
1500.000.00
京）有限责任公司硬件及耗材等销售格公允定价
福建凯特信息安全软件开发与销售、参照市场价
200.0025.32
向关联人技术有限公司硬件及耗材等销售格公允定价
采购产品电子信息集团及其软件开发与销售、参照市场价
100.000.00
他控股子公司硬件及耗材等销售格公允定价
小计——1800.0025.32腾讯云计算（北参照市场价技术服务3500.00762.74
京）有限责任公司格公允定价福建凯特信息安全参照市场价
技术服务2000.001213.88向关联人技术有限公司格公允定价提供劳务电子信息集团及其参照市场价
技术服务1000.0084.43他控股子公司格公允定价
小计——6500.002061.05腾讯云计算（北参照市场价技术服务3500.00307.18
京）有限责任公司格公允定价接受关联人电子信息集团及其参照市场价
技术服务600.00259.48提供劳务他控股子公司格公允定价
小计——4100.00566.65
合计—13200.002653.02
注1：福建凯特信息安全技术有限公司为电子信息集团二级子公司；
注2：电子信息集团控股子公司单位数量较多，公司可能会根据业务需要与其中某些单位发生交易，在此对预计发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%的单一关联人（福建凯特信息安全技术有限公司）单独列示；预计与单一关联人发生交易金额未达到公司
最近一期经审计净资产0.5%的其他关联人以“电子信息集团及其他控股子公司”为口径进
3证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127行合并列示。
（四）2022年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联交易实际发生预计披露日期关联人关联交易内容额占同类额与预计类别金额金额及索引业务比例金额差异腾讯云计算（北软件开发与销售、
0.00500.000.00%-100.00%
京）有限责任公司硬件及耗材等销售
福建凯特信息安全软件开发与销售、
0.00-0.00%-
向关联人技术有限公司硬件及耗材等销售
销售产品电子信息集团及其软件开发与销售、
0.00-0.00%-
他控股子公司硬件及耗材等销售
小计—0.00500.000.00%-100.00%腾讯云计算（北软件开发与销售、
0.00300.000.00%-100.00%
京）有限责任公司硬件及耗材等销售
福建凯特信息安全软件开发与销售、
25.32-0.37%-
向关联人技术有限公司硬件及耗材等销售
2022年4
采购产品电子信息集团及其软件开发与销售、
0.00-0.00%-月22日、他控股子公司硬件及耗材等销售
12月9日
小计—25.32300.000.37%-91.56%刊登于巨潮资讯网腾讯云计算（北技术服务 762.74 3000.00 0.92% -74.58% （www.cni京）有限责任公司
nfo.com.cn福建凯特信息安全技术服务1213.88-1.46%-）的相关公向关联人技术有限公司告提供劳务电子信息集团及其
技术服务84.43-0.10%-他控股子公司
小计—2061.053000.002.47%-31.30%腾讯云计算（北技术服务307.183400.000.87%-90.97%
京）有限责任公司福建凯特信息安全
接受关联技术服务3.11-0.01%-技术有限公司人提供劳电子信息集团及其
务技术服务259.48-0.74%-他控股子公司
小计—569.773400.001.62%-83.24%
合计2656.137200.00—-63.11%
4证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
2022年度1-10月公司与上述关联方日常关联交易的实际
发生总额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因主要是：公司在进行日常关联交易预计时，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在
充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但实际发较大差异的说明（如适用）
生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计，所以日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
公司2022年1-10月已经发生的日常关联交易事项遵循了
“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存2022年1-10月的关联交易实际发生额与预计存在较大差
在较大差异的说明（如适用）异主要因公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市
场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计。公司董事会对2022年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。
二、关联方介绍及关联关系
（一）腾讯云计算（北京）有限责任公司
1、基本情况
企业名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市海淀区知春路49号3层西部309
法定代表人：谢兰芳
注册资本：104250万元
统一社会信用代码：911101085636549482
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年10月21日
经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；人力
资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；
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设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的
产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；
商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：深圳市腾讯企业管理有限公司持有北京腾讯云100%股权。
2、与上市公司的关联关系
北京腾讯云为公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。
北京腾讯云符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
北京腾讯云具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，与公司的日常交易中均能履行合同约定。
（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
1、基本情况
企业名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：卢文胜
注册资本：1013869.9774万人民币
社会统一信用代码：91350000717397615U
成立日期：2000年9月7日
6证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基
础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设
备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：电子信息集团为国有独资公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有电子信息集团100%股权。
主要财务情况：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额11194058.3810681415.47
负债总额8075352.887656054.91
净资产3118705.513025360.55
项目2022年1-9月2021年度
营业收入3986921.985598397.99
净利润-299114.09-130373.40
注：最近一期财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
持有公司4.85%股份的股东电子信息集团在过去十二个月内为公司持股5%
以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，电子信息集团为公司的关联法人。
3、履约能力分析
电子信息集团具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，与公司的日常交易中均能履行合同约定。
（三）福建凯特信息安全技术有限公司
1、基本情况
企业名称：福建凯特信息安全技术有限公司
7证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：福州马尾君竹路83号（自贸试验区内）
法定代表人：张捷
注册资本：725万元人民币
社会统一信用代码：91350105154591085R
成立日期：1998年5月13日
经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；软件销售；
计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物
联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：福建省凯特科技有限公司持有福建凯特信息安全技术有限公司（以下简称“凯特信安”）96.55%股权，电子信息集团持有福建省凯特科技有限公司95%股权。
主要财务情况：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额4452.873421.01
负债总额2418.371693.18
净资产2034.501727.83
项目2022年1-9月2021年度
营业收入4721.004849.62
净利润306.67182.83
8证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
注：最近一期财务数据未经审计。
2、关联关系说明凯特信安为电子信息集团二级子公司，电子信息集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎原则，将公司与凯特信安的交易认定为关联交易。
3、履约能力分析
凯特信安具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与
销售、硬件及耗材等销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
9证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
1、事前认可意见
独立董事认为：公司调整的关联交易预计内容符合公司生产经营发展需要，交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本议案提交公司第四届董事
会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
公司预计的2023年度拟发生的日常关联交易属于正常经营需要，符合公司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司本次调整关联交易预计事项符合公司业务发展需要，交易价格参考市场行情协商确定，定价原则合理，该事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司独立性，我们同意本次对关联交易预计的调整。
公司2022年1-10月已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司2022年1-10月的关联交易实际发生额与预计存在较大差异主要因公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计。公司董事会对2022年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。
公司2023年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致认可公司2023年日常关联交易预计的事项。
10证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-127
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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