德尔股份:东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部
件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，就德尔股份使用2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号）同意，公司向7名特定对象发行人民币普通股（A股）股票15527950股，发行价格为16.10元/股，募集资金总额为人民币249999995.00元，扣除发行费用共计人民币
9210790.88元（不含增值税），募集资金净额为人民币240789204.12元。上
述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具普华永道中天验字(2022)第0570号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金投资项目情况根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项
1目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1汽车电子（智能电控系统）产业化项目19712.0519000.00
2归还银行贷款6000.006000.00
合计25712.0525000.00
本次实际募集资金净额低于上表所列募集资金拟投入金额，本次实际募集资金净额与募集资金拟投入金额之间的资金缺口将由公司自筹解决。
三、公司以募集资金置换预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计支付人民币9210790.88元（不含增值税），其中保荐及承销费用人民币4999999.95元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币4210790.93元（不含增值税）中的人民币
1114716.98元（不含增值税）已自募集资金专项户中扣除，剩余其他发行费用
人民币3096073.95元（不含增值税）由自有资金支付。上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币3096073.95元（不含增值税），拟用募集资金一并置换。
上述自筹资金预先支付发行费用金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5747号《以自筹资金预先支付发行费用的情况报告的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先支付发行费用所履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，董事会认为：本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公2司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会同意本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：本次置换的资金是预先支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金不
影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。综上，我们一致同意公司本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由普华永道（中3天）会计师事务所出具了普华永道中天特审字(2022)第5747号《以自筹资金预先支付发行费用的情况报告的鉴证报告》，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，未违反有关募
投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
陆郭淳朱伟东方证券承销保荐有限公司
2022年12月日
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