西仪股份:云南西仪工业股份有限公司验资报告（中兴华验字（2022）第010159号）

云南西仪工业股份有限公司
验资报告
CPA
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址:北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B座 20 层邮编:100073
电话:(010)51423818传真:(010)51423816
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1.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件
3.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证截
图
4.注册会计师执业证书复印件
,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLPCPA地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层
20/F,TowerB,Lize SoHo,20LizeRoad,FengtaiDistrict,BeijingPRChina
电话(tel):010-51423818传真(fax):010-51423816
验资报告
中兴华验字(2022)第010159号
云南西仪工业股份有限公司:
我们接受委托,审验了云南西仪工业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截
至2022年11月30日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定
和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、
完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本实收情况
发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—一验资》
进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币318,566,172.00元,实收资本为人民币
318,566,172.00元。根据贵公司2022年第一次临时董事会会议、2022年第二次临
时董事会会议、2022年第一次临时股东大会的相关决议,并于2022年10月8日
取得《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2022〕2342号)的核准,贵
股股份购买相关资产并发行股份募集配套资金不超过10亿元。贵公司本次发行的
股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,发行价格
6.77元/股,申请增加注册资本(股本)人民币629,943,382.00元,增加资本公积(股本溢价)3,634,773,314.14元,变更后的注册资本为人民币948,509,554.00元。
经我们审验,截至2022年11月30日,贵公司已收到兵器装备集团的新增注
册资本,新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业100%股权的股权
4,964,716,696.14元扣除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元,
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
本次股份发行的出资合计4,264,716,696.14元,其中增加注册资本(股本)
629,943,382.00元,增加资本公积(股本溢价)3,634,773,314.14元,变更后的注册
资本为948,509,554.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币318,566,172.00元,实
收资本人民币318,566,172.00元,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,
并于2017年1月16日出具了信会师报字[2017]第ZB10017号验资报告。截至 2022
年11月29日止,变更后的注册资本为人民币318,566,172.00元,累计实收资本为
人民币318,566,172.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营
能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计
师事务所无关。
附件:1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
中国注册会计师
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
(合伙人)
北京中国注册会计师:册会计师
北京中国注册会计师:震
110100100002
2022年12月8日
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
(一)公司设立
云南西仪工业股份有限公司(以下简称“贵公司”),根据国务院国资委《关
于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》(国资改革[2005]328号)批复,以云
南西仪工业有限公司(以下简称西仪公司)全体股东共同作为发起人,西仪公司
整体变更发起设立。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的“中瑞华恒信
审字[2005]第10109号”《审计报告》,贵公司以截至2004年12月31日经审计
的净资产218,026,771.63元,按1:1的比例折合成股本218,026,000股,其余771.63
元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验并
年3月28日,在云南省工商局领取了营业执照,注册号为5300001002272号,注册资本为21,802.60万元。贵公司设立时的股本结构如下表所示:
(二)首次公开发行股票上市
贵公司于2008年7月8日经“证监许可[2008]903号”《关于核准云南西仪工
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,于2008年7月25日向社会公开
发行人民币普通股股票73,000,000股(每股发行价人民币2.88元),申请增加注
册资本73,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币291,026,000.00元。增资经由
中瑞岳华会计师事务所有限公司验证,并于2008年7月30日出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。增资后的股本结构为:
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(三)2017年发行股份购买资产并募集配套资金
2016年12月29日,贵公司收到中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有
限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]3189号),贵公司向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控
股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心(有限合伙)以及周作安等27名自然人
◆
贵公司向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等2名特定对象非
公开发行5,550,416股股份募集配套资金。发行股份购买资产及募集配套资金完成
后,贵公司总股本增加至318,566,172股。增资经由立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审验,并于 2017 年 1 月 16 日出具了“信会师报字[2017]第 ZB10017 号”《验资报告》。增资后的股本结构为:
(四)2022年发行股份购买资产并募集配套资金
根据贵公司2022年第一次临时股东大会决议、2022年第一次临时董事会会议、
2022年第二次临时董事会会议决议、贵公司与中国兵器装备集团有限公司(以下
简称“兵器装备集团”)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺及补偿协议》以及补充协议,中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2342
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号文《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的批复》,同意贵公司以发行股份方式购买兵器
装备集团持有重庆建设工业(集团)有限责任公司(以下简称“建设工业”)共
计100%的股权。本次发行629,943,382.00股股票,发行面值1元,截至2022年
11月30日止,贵公司已收到兵器装备集团缴纳的新增注册资本629,943,382.00元。
贵公司变更后的注册资本为人民币948,509,554.00元,累计股本为人民币
948,509,554.00元。
二、新增资本的出资规定
2022年4月24日召开的2022年第一次临时董事会会议、2022年5月23日召
开的2022年第二次临时董事会会议决议、2022年6月9日召开的2022年第一次1临时股东大会决议、分别审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项条件的议案》,根据发行方案,本次发行股票种类为境内
上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,贵公司拟通过向兵器装
备集团发行股份及支付现金的方式,购买其持有的建设工业100%股权,募集配套
资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价。本次发行A股股票拟募集资
金总额为不超过100,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100.00%,即不超过426,471.67万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%,即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中非公开发行股票的
方式为向不超过35名特定投资者询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
2022年5月10日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于云南西仪工业
股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》(国资产权[2022]195号)原
则同意贵公司本次资产重组和配套融资的总体方案。2022年10月8日中国证券监
督管理委员会出具了《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2022〕2342
号)核准文件,核准贵公司向兵器装备集团发行629,943,382股股份购买相关资产
并发行股份募集配套资金不超过10亿元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算,并经交易各方协商
确认,具体交易对象、标的资产以及对价支付方式如下表:
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注释①:向中国兵器装备集团有限公司发行股份的股数=(中国兵器装备集团
有限公司持有的重庆建设工业(集团)有限责任公司100%股权对应的交易价格一
支付现金对价70,000.00万元)÷本次发行股份的发行价格。
三、审验结果1
截至2022年11月30日止,贵公司已收到兵器装备集团的新增注册资本,新5增注册资本为兵器装备集团持有的建设工业100%股权作价4,964,716,696.14元扣
除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元,,折合注册资本(股
本)合计人民币629,943,382.00元。新增实收资本占新增注册资本的100%。本次
发行股份的出资合计4,264,716,696.14元,其中增加注册资本(股本)629,943,382.00
元,增加资本公积(股本溢价)3,634,773,314.14元。
截至2022年11月30日,建设工业100%股权过户至贵公司的相关手续已办理
完毕。
四、其他事项
1、贵公司新增股本629,943,382.00股均为限售流通股。根据贵公司与兵器装
备集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议》:交易对方兵器装备集团在本次
发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束
之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付
票的锁定期自动延长至少6个月。
2、贵公司向兵器装备集团发行股份尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理新股登记手续。
3、截至验资报告日,贵公司尚未对注册资本变更后的章程进行修正。
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发布机构发文日期2022年04月12日
名称从事证券服务业务会计师事务所名录(或三2022331)
文号主题词
从事证券服务业务会计师事务所名录(截至2022.3.31)
中从事证券服务业务会计师事务所名录(截至2022331)
序号会计师事务所名称联系电话
70信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区朝阳六街8号室大、A座8层028-62922216
71亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北京市丰台区丽洋洛号院3号楼20层20010371-65336688
72永拓会计师事务所(特殊普通合伙)北京市朝阳区关东店号(国安大厦13层))010-65950411
73尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)山东省青岛市市北区上清220号.200532-85921367
74浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)杭州市拱墅区湖州街567号北城天地商务中心9幢十一层0571-56832576
75浙江至诚会计师事务所(特殊普通合伙)杭州市上城区西湖大道2号3层305室0579-83803988-8636
76致同会计师事务所(特殊普通合伙)北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层010-85665218
77中汇会计师事务所(特殊普通合伙)杭州市新业路8号华联时代大厦A幢 601室0571-88879063
78中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区西直门外大街112号10层010-68360123
79中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区阜成门外大街31号5层512A010-62267688
80中审华会计师事务所(特殊普通合伙)天津市和平区解放北路188号信达广场52层022-88238268-8239
81中京国瑞(武汉)会计师事务所(普通合伙)湖北省武汉市武昌区公正路216号平安金融科技大厦11楼027-87318882
82中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206010-51716767
83中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)武汉市武昌区东湖路169号2-9层027-86781250
84中天运会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1座1七、八层010-88395676
85中喜会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层010-67088759
86中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区阜成门外大街2号22层A240311-85927137
87中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层010-51423818
B8中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区西直门北大街甲 43号1号楼13层1316-1326010-62212990
年度检验登记
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本证书经验验合格,餐踱有效一年
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420003204575
证《瞬号:
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Sc.男批准注登会
日期AAharindLstic/Cr
日期1968-01-20
工作单大信会计师事务有限公司北京分所员证示号:二〇0八、十九、三二十二10日
Warkugunsii大信会计师事务有限公司北京分所
身份证号码11010219680120155X
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年度检验登记,记年度检脸登记
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本证书经检爵合恪、整逾有效一年本证事经检监金格:智续亨收一年,000可信生
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