中国东航:中国东方航空股份有限公司关于出售部分航空地面设备的关联交易公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.证券代码：600115证券简称：中国东航公告编号：临2022-080
中国东方航空股份有限公司关于出售部分航空地面设备的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*公司与下属全资子公司东航技术分别向银燕租赁出售车辆7655辆、520辆，出售价格分别为人民币27340.34万元（不含税）、12478.07万元（不含税）。
*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
*包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
2022年12月14日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九
届董事会第21次普通会议审议通过了《关于出售部分航空地面设备的议案》，同意公司向上海东航银燕融资租赁有限公司（以下简称“银燕租赁”）出售部分
航空地面设备，即内场车辆和无动力车辆（以下简称“车辆”）总数8175辆，出售价格为人民币39818.41万元（不含税）；具体实施授权公司总经理负责。
2022年12月30日，公司与下属全资子公司东方航空技术有限公司（以下简称“东航技术”）分别与银燕租赁签署《中国东方航空股份有限公司与上海东航银燕融资租赁有限公司受让航空地面设备存量资产的协议书》和《东方航空技术有限公司与上海东航银燕融资租赁有限公司受让航空地面设备存量资产的协议书》（两项协议以下统称“《受让协议》”），分别向银燕租赁出售车辆7655辆、520辆，出售价格分别为人民币27340.34万元（不含税）、12478.07万元
1中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.（不含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，东航实业集团有限公司（以下简称“东航实业”）为公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）的下属全资公司，银燕租赁为东航实业全资子公司上海东方航空设备制造有限公司的全资子公司，银燕租赁为公司的关联方。公司向银燕租赁出售车辆构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内公司与东航实业及其控股子公司的日常关联交易情况，详见公司于 2022 年 3 月 30 日、8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司2021年度报告》《公司2022年半年度报告》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍银燕租赁为公司控股股东中国东航集团下属全资子公司东航实业间接持股
的全资附属公司，属于公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：上海东航银燕融资租赁有限公司；
2.企业性质：有限责任公司；
3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼；
4.法定代表人：陆叶辉；
5.注册资本：人民币2亿元；
6.经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产
的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务；
航空地面设备维修，集装箱的修理，航空地面设备组装，机场内其他服务，二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修），车辆销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.
7.成立日期：1992年5月20日；
8.主要股东：上海东方航空设备制造有限公司持有100%股权；
9.银燕租赁主营业务最近三年发展状况良好。银燕租赁与公司在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；
10.公司与银燕租赁此前的关联交易执行情况良好，银燕租赁具备良好的履
约能力；
11.银燕租赁最近一年已经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元主要财务指标截至2021年12月31日
资产总额724418162.74
净资产283480041.52主要财务指标2021年度
营业收入145319768.68
净利润18006409.35
三、关联交易标的
（一）交易标的基本情况
1．交易标的
本次关联交易的标的资产为公司及下属全资子公司东航技术持有的内场车
辆和无动力车辆共计8175辆（其中公司持有7655辆，东航技术持有520辆）。
交易类别为出售资产。
2．标的资产权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易价格确定的一般原则和方法
经各方协商一致，同意交易价格为以2022年4月30日为基准日的车辆资产评估值为基础，并根据车辆实际状况调整划转清单后确定。
1.车辆资产评估情况公司和东航技术分别委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对拟出售车辆资产进行评估。评估机构具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据评估机构出具的《公司拟出售部分车辆项目资产评估报告（天兴评报字第1822号）》和《东航技
3中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.术拟出售部分车辆项目资产评估报告（天兴评报字第1823号）》（以下统称“《资产评估报告》”），以2022年4月30日为评估基准日，以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法、市场法进行评估。经采用成本法和市场法评估，公司拟出售车辆7655辆的评估净值为人民币27340.34万元（不含税），东航技术拟出售车辆535辆的评估净值为人民币12568.34万元（不含税）。具体请见下表：
单位：人民币万元车辆数量评估净值公司名称账面原值账面净值评估净值
（辆）增值率
公司765599204.4922099.6927340.3423.71%
东航技术53548905.7711108.9312568.3413.14%
车辆资产的评估净值高于其账面净值，主要是由于企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
2.部分出售车辆调整情况
2022年11月，东航技术根据存量设备实际状况，对评估清单内的车辆进行再梳理，有15辆车辆存在车型老旧、关键部件故障损坏等原因，已达到待报废条件，退出转让计划，最终确定东航技术出售520辆车辆的评估值为人民币
12478.07万元（不含税）。
综上，公司和东航技术分别向银燕租赁出售车辆的交易价格为人民币
27340.34万元（不含税）和人民币12478.07万元（不含税），合计人民币39818.41万元（不含税）。
四、本次关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
本次关联交易中标的资产转让方为公司及下属全资公司东航技术，受让方为银燕租赁。
（二）交易价格
本次交易总价格为人民币39818.41万元（不含税），其中公司与银燕租赁交易价格为人民币27340.34万元（不含税），东航技术与银燕租赁交易价格为人民币12478.07万元（不含税）。
（三）支付方式和期限
4中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.《受让协议》签署后，银燕租赁尽快完成设备验收，并先支付50%收购费用，剩余50%收购费用于协议签署后的3个月内付清。
（四）交付或过户时间安排
以2022年12月31日为交割日。自交割日起（不含当日，下同），标的资产原则上由公司及东航技术（以下简称“甲方”）转移至银燕租赁（以下简称“乙方”）。
自《受让协议》生效日起，甲方与乙方应按照以下原则办理标的资产的合同的交接手续：
1.对于标的资产，甲方应在交割日前直接向乙方转移对相关资产的实际占有；对于根据相关法律规定需要进行登记的，则应在协议生效日起将有关登记尽快变更至乙方或乙方指定方名下；
2.甲方应在交割日前将尚在有效期内未履行完毕的且拟由乙方承接的与标
的资产相关的所有合同、协议、承诺书、担保函、保险单及其它有关文件之正本原件移交乙方保管；
3.若标的资产及从事相关业务需取得机场或行政主管部门同意、批准或许可的，对于根据相关法规规定仅甲方能办理的，则甲方应负责与相关机场或行政主管部门沟通使乙方获得相关同意、批准或许可；对于除此之外的甲方给予适当协助；
4.原则上甲方应负责与乙方办理上述资产的交接以及协助为乙方办理相关
资质与许可（如需），如确有困难不能在交割日完成的，双方应互相配合尽快办理。
5.双方应在交割日签署交割确认书，确认本协议项下交易所涉及的资产及
相关资料的交接转移已经完成，双方共同书面确认可以在交割日之后继续办理的除外。
（五）协议生效
《受让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
（六）违约责任
对于《受让协议》任何一方由于其它方违反其在《受让协议》作出的任何声
明、保证或承诺而遭受的损失或损害，违约方应向守约方作出全额赔偿。
5中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.如银燕租赁未按《受让协议》约定按时支付转让价款的，应向公司及东航技术支付逾期违约金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及下属子公司将存量航空地面设备逐步出售给银燕租赁，是全面开展航空地面设备租赁服务项目的基础，且航空地面设备租赁服务项目是公司保障性资产向经营性资产转变、提高资产利用率的有效途径，将充分发挥东航实业在设备制造、维修、管理服务上的整合优势，对资产实现全生命周期的精细管理及跨业务单位的统一调配，并落实协同效应减少维护维修的保障人员，提升整体保障效率，降低管理成本。
出售车辆资产后，公司预计获得收益约为人民币6707.13万元（不含税）。
前述财务影响仅作说明用途，最终公司财务报表确认的实际收益取决于（其中包括）与出售事项相关的实际成本及开支、标的资产于出售事项完成日的账面净值及公司核数师审计的公司综合财务报表。
六、本次交易应当履行的审议程序2022年12月14日，公司第九届董事会第21次普通会议审议通过了《关于出售部分航空地面设备的议案》。关联董事李养民、唐兵、林万里和姜疆回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：董事会会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；通过本次关联交易，将充分发挥东航实业和银燕租赁在设备制造、维修、管理服务上的整合优势，对资产实现全生命周期的精细管理及跨业务单位的统一调配，并落实协同效应，实现整体保障效率的提升和管理成本的降低；本次关联交易项目遵循平等互利、公开、公平、
公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2022年12月30日
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